Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till årsstämma

Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org. nr. 556707-5048, ("Karolinska Development" eller "Bolaget"), kallas till årsstämma onsdagen den 24 maj 2017, kl. 17.00 på Tomtebodavägen 23 A i Solna.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 maj 2017;

dels anmäla sig till Karolinska Development senast torsdagen den 18 maj 2017, per telefon
+46 8 524 860 70, e-post eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller post Karolinska Development, "Årsstämma", Tomtebodavägen 23 A, 171 65 Solna.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i eget namn. Omregistreringen ska vara genomförd senast den 18 maj 2017. Begäran om omregistrering måste ske i god tid dessförinnan.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1.     Stämmans öppnande
2.     Val av ordförande vid stämman
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd
4.     Godkännande av dagordning
5.     Val av en eller två personer att justera protokollet
6.     Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.     Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.     Information från verkställande direktören
9.     Redogörelse för arbete i styrelsen
10.  Beslut om
a)     fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)     disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c)     ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
13.  Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
14.  Principer för hur valberedningen utses
15.  Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.  Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
17.  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18.  Styrelsens förslag till beslut om godkännande av emission av teckningsoptioner till anställda i dotterbolag
19.  Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
20.  Styrelsens förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) minskning av aktiekapitalet
21.  Stämmans avslutande

Punkterna 2 och 11-14: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode och revisorsarvode, val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter samt principer för hur valberedningen utses

Valberedningen, vilken har utgjorts av Niclas Adler (ordf), utsedd av Sino Biopharmaceutical; Torgny Wännström, utsedd av Insamlingsstiftelsen för främjande och utveckling av medicinsk forskning vid Karolinska Institutet; Magnus Persson, utsedd av Karolinska Institutet Holding AB; Peter Lundkvist, utsedd av Tredje AP-fonden samt Todd Plutsky, utsedd av Coastal Investment Management, föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med följande:

Att advokaten Johan Hessius (Advokatfirman Lindahl), utses till ordförande vid årsstämman.

Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter.

Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med 400 000 SEK; ersättning till övriga ledamöter ska utgå som ett fast arvode med 200 000 SEK. Ersättningen är oförändrad jämfört med föregående år.

Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

Att omval sker av styrelseledamöterna Tse Ping, Niclas Adler, Vlad Artamonov och Hans Wigzell; att nyval sker av Hans-Olov Olsson, Anders Härfstrand och Magnus Persson; att till styrelsens ordförande utses Niclas Adler. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår att ledamöterna ska väljas individuellt.

Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja E&Y till revisor, för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2017) utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2018. Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra de uppdrag som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på den. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning.

Punkt 10 b: Disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel, sammanlagt SEK -12 406 768, disponeras enligt följande: SEK -12 406 768 balanseras i ny räkning.

Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Karolinska Development skall ha de ersättningsnivåer och villkor som är nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som krävs för att bolagets verksamhetsmål skall uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

Fast grundlön skall bestämmas utifrån individens ansvarsområde och erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga, mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.

Vid uppsägning från bolagets sida, är uppsägningstiden högst sex månader för ledande befattningshavare. Avgångsvederlag tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Punkt 16 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Karolinska Development har tidigare, med stöd av bemyndigande från årsstämma, genomfört förvärv av egna aktier i syfte att kunna använda återköpta egna aktier som säkringsåtgärd för utgifter i form av sociala avgifter i Bolagets prestationsrelaterade aktieprogram till anställda beslutade av årsstämman, 2014 och 2015 (PSP 2014 och PSP 2015). För detta ändamål innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B per dagen för kallelsen. Baserat på beräkningar av Bolagets förpliktelser i utestående program, uppskattas att inga ytterligare aktier av serie B kan komma att erfordras för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i Bolagets utestående aktieprogram.

Varje beslut att överlåta aktier i syfte att täcka sociala avgifter i Bolagets prestationsrelaterade aktieprogram har av legala skäl gällt endast fram till nästa årsstämma. Beslut om överlåtelse av egna aktier för detta syfte upprepas därför vid efterföljande årsstämma.

Styrelsen gör bedömningen att det alltjämt är till fördel för Bolaget att kunna använda återköpta egna aktier som säkringsåtgärd för sociala avgifter i Bolagets utestående prestationsrelaterade aktieprogram till anställda.

Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen följande.

Styrelsen föreslås bemyndigas att, under tiden till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av tidigare förvärvade 244 285 aktier av serie B, för att täcka utgifter i form av sociala avgifter i PSP 2014 och PSP 2015. Överlåtelse av Bolagets aktier får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får ske endast till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning, genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala aktiekapitalet, dock att sådan nyemission inte får medföra att Bolagets aktiekapital överstiger Bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen.

För beslut krävs att förslaget biträds av 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18 Styrelsens förslag till beslut om godkännande av emission av teckningsoptioner till anställda i dotterbolag

Enligt aktiebolagslagen 16 kap (den s.k. "LEO-lagen") ska i vissa fall emissioner i dotterbolag riktade till styrelseledamöter eller anställda i det emitterande bolaget eller koncernbolag, godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

Umecrine Cognition AB beslutade den 2 mars 2017 att inom ramen för ett incitamentsprogram emittera 398 228 teckningsoptioner till personal i Umecrine Cognition AB enligt följande: Kenth Bergström (styrelsens ordförande) högst 88 495 teckningsoptioner; Magnus Doverskog (vd) högst 176 991 teckningsoptioner; Bruce Scharschmidt (styrelseledamot), högst 88 495 teckningsoptioner; Lars Öhman (konsult) högst 44 247 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna emitteras till en premie om 0,35 kronor per teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Umecrine Cognition AB till en teckningskurs om 40 kronor.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ovan beskrivna emission av teckningsoptioner.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Punkt 19 Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram för bolagets anställda genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets anställda ("Teckningsoptionsprogram 2017/2020"). För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2017/2020 föreslår styrelsen att årsstämman ska fatta beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner serie 2017/2020 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de anställda, på i huvudsak följande villkor:

1. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Högst 3 216 836 teckningsoptioner ska ges ut. Varje teckningsoption ska berättiga till nyteckning av en (1) aktie av serie B i bolaget. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag KD Incentive AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget enligt punkten B nedan. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till KD Incentive AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 4 juni 2017 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 30 juni 2020 till och med den 31 augusti 2020. Teckningskursen per aktie ska motsvara 250 % av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie av serie B i Bolaget under en period om tio (10) handelsdagar närmast efter årsstämman 2017. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts. Aktiekapitalet kan vid nyteckning komma att öka med högst 32 168,36 kronor, förutsatt att det beslutas om en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 20 nedan, eller öka med högst 1 608 418 kronor om en minskning av aktiekapitalet inte genomförs enligt punkt 20 nedan, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,8 procent av utestående aktier och cirka 4,0 procent av rösterna. Om samtliga utestående incitamentsprogram till anställda i bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande utspädning till cirka 5,7 procent av utestående aktier och cirka 4,7 procent av rösterna. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska av KD Incentive AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i bolaget. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten. Första tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande riktlinjer:

Kategori A (VD) får förvärva högst 1 608 418 teckningsoptioner.
Kategori B (Andra ledande befattningshavare) får vardera förvärva högst 402 105 teckningsoptioner, totalt högst 804 210 teckningsoptioner.
Kategori C (Övriga anställda) får vardera förvärva högst 107 228 teckningsoptioner, totalt högst 321 684 teckningsoptioner.  

Första tilldelning beräknas ske under juni 2017. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas nuvarande och framtida anställda till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
482 524 teckningsoptioner samt eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning. Överlåtelse av teckningsoptioner till framtida anställda får inte ske efter mars 2018. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2017/2020 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning i bolaget upphör eller om deltagarens i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

För beslut krävs att förslaget biträds av 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Punkt 20 Styrelsens förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen (B) minskning av aktiekapitalet

1. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att kunna genomföra en minskning av bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkt 20 (B) nedan förutsätts att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att ändra gränserna för bolagets aktiekapital från lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer bolagsordningens punkt 4 inledas enligt följande:

"Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 500.000 kronor och till högst 2.000.000 kronor."

I bolagsordningens punkt 6 föreslås vidare en redaktionell ändring på grund av namnändring av lag. Bolagsordningen får därefter följande lydelse:

"Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument."

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 31 524 981,04 kronor (minskningsbeloppet) utan indragning av aktier och att minskningsbeloppet avsätts till fritt eget kapital i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 643 366,96 kronor, fördelat på 64 336 696 aktier, innebärande ett kvotvärde om 0,01 kronor per aktie.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier kräver Bolagsverkets tillstånd.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 20 (A)-(B) ovan skall antas som ett beslut.

För beslutet krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, valberedningens förslag och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt fullständiga förslag till beslut i de frågor som förekommer på dagordningen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Tomtebodavägen 23 A i Solna samt på Bolagets hemsida www.karolinskadevelopment.com från och med den 3 maj 2017. Kopior sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan göras på det sätt som gäller för anmälan om deltagande. Styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 19 och 20 kommer automatiskt att skickas till samtliga aktieägare som har anmält sig för deltagande i stämman och uppgett sin postadress.

Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget) lämnar upplysning om (i) förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation; (ii) Bolagets förhållande till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 64 336 696 och antalet röster till 77 864 578 fördelat på 1 503 098 aktier av serie A (med totalt 15 030 980 röster) och 62 833 598 aktier av serie B (med totalt 62 833 598 röster). Per dagen för kallelsen innehar Bolaget 244 285 egna aktier av serie B.

Solna i april 2017
Karolinska Development AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta :
Jim Van heusden, VD, Karolinska Development AB
Tel: +46 72 858 32 09   , e-mail: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Ulf Richenberg, chefsjurist, Karolinska Development AB
Tel: +46 70 29 860 25, e-mail: ulf.richenberg@karolinskadevelopment.com

David Dible/Mark Swallow/Pip Batty, Citigate Dewe Rogerson
Tel: +44 20 7638 9571   ; e-mail: KDev@citigatedr.co.uk

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB
Karolinska Development AB (Nasdaq Stockholm: KDEV) är ett nordiskt investmentbolag inom life science. Bolaget fokuserar på att identifiera medicinska innovationer och att investera för att skapa och utveckla bolag som vidareutvecklar sådana innovationer till differentierade produkter som kan göra skillnad för patienters liv och generera en attraktiv avkastning till aktieägarna.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga bolag kring forskare som är ledande inom sina respektive vetenskapsområden, med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, samt med finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn, För att skapa bästa möjligheter till framgång byggs företagen med erfarna managementteam och rådgivare och de medfinansieras av professionella life science-investerare.

Karolinska Developments portfölj består av nio bolag inriktade på att utveckla innovativa behandlingsmetoder för sjukdomar som är livshotande eller funktionsnedsättande och andra medicinska tillstånd.  

Bolaget leds av ett entreprenörsteam bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom företagsbyggande och med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com.

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom Jim Van heusden för offentliggörande den 20 april 2017 klockan 08.00.

---