NASDAQ OMX

Kallelse till årsstämma i LeoVegas den 29 maj 2018

Dela

Aktieägarna i LeoVegas AB (publ), org.nr 556830-4033, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 maj 2018 kl. 12.30 i biografen Grands lokaler på Sveavägen 45 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 11.30.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman.

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 23 maj 2018. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 23 maj 2018 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
     
  2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 23 maj 2018. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Årsstämma LeoVegas AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 97, alternativt på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (" Registreringsbevis ") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till Årsstämma LeoVegas, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 23 maj 2018. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Presentation av verksamheten inom koncernen
  7. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete
  8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisonsberättelsen
  9. Beslut om:
    1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val till styrelsen och av revisorer
  12. Val av styrelseordförande
  13. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
  14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
  15. Beslut avseende incitamentsprogram 2018 för ledande befattningshavare och anställda genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Gears of Leo AB och efterföljande överlåtelse till deltagarna
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2018/2021
  16. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1 : Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b) : Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 1,20 kr per aktie, totalt 119 634 564 kronor.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 31 maj 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear Sweden AB den 5 juni 2018.

Punkterna 10 - 12 : Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, val till styrelsen och av revisorer samt val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 500 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 500 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

  • 300 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 600 000 kronor (400 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd;
  • 50 000 kronor (25 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 100 000 (50 000 kronor) kronor till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och
  • 50 000 kronor (25 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 100 000 kronor (50 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Patrik Rosén, Mårten Forste, Robin Ramm-Ericson, Per Brillioth, Anna Frick, Barbara Canales och Tuva Palm och att Mårten Forste omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har anmält auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow som huvudansvarig.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning

Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Koden. Av de föreslagna ledamöterna kan Robin Ramm-Ericson anses vara beroende i förhållande till Bolaget, Bolagets ledning och till större aktieägare i Bolaget. De övriga föreslagna ledamöterna anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.leovegasgroup.com och i årsredovisningen för 2017.

Punkt 13 : Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas.

Valberedningens uppgift
Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

  • ordförande vid årsstämman;
  • kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen;
  • styrelsearvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna;
  • arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen;
  • val och arvodering av Bolagets revisor; och
  • principer för valberedningen.

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

Valberedningens ledamöter
Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fem ledamöter, av vilka fyra ska utses av Bolagets till röstetalet fyra största aktieägare och den femte ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de fyra till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de fyra största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst fyra ledamöter.

Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelseledamot ska aldrig vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen under året upphör att vara en av Bolagets fyra största aktieägare, ska den ledamot som utsetts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de fyra största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än två månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i stycket ovan, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Uppgift om valberedningens ledamöter
Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

Aktieägares rätt att lämna förslag till valberedningen
Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

Valberedningens förslag och arbete samt arvode
Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt, ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits och för den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av sitt förslag. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

  • födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet;
  • uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag;
  • eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget;
  • om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande; och
  • vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

Vid val av ny revisor ska valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor innehålla revisionsutskottets rekommendation (om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, avses styrelsen). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Valberedningens redogörelse för sitt arbete
Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som ovan sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet enligt ovan om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Arvoden och kostnader
Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen. Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

Punkt 14 : Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Fast lön och rörlig ersättning ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och/eller i aktier/teckningsoptioner/konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år. Den rörliga ersättningen ska maximalt kunna uppgå till 50 procent av den fasta lönen (beräknat vid intjänandetidpunkten eller vad avser aktier/optioner eller aktierelaterade instrument tilldelningstidpunkten). Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.

De ledande befattningshavarna kommer att erbjudas att delta i incitamentsprogram 2018/2021 varvid ledande befattningshavare äger rätt att delta i enlighet med punkten 15.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Högst 45 procent av den pensionsgrundande lönen kan avse pensionspremier. Anställda har rätt att löneväxla (dvs. att istället för lön välja att få ut lön som pensionsavsättning - löneväxling ska vara kostnadsneutralt för arbetsgivaren). I normalfallet erhålls rätt till pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande.

Styrelsen i Bolaget ska verka för att samtliga dotterbolag i koncernen tillämpar dessa principer.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

För information om ersättning till ledande befattningshavare och Bolagets incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2017 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.leovegasgroup.com.

Punkt 15 : Beslut avseende incitamentsprogram 2018 för ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Gears of Leo AB och efterföljande överlåtelse till deltagarna
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Gears of Leo AB, org. nr 556939-6459, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2018/2021") i enlighet med nedanstående.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget, i likhet med tidigare incitamentsprogram, är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal till koncernen och öka deltagarnas motivation. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

 

Beslut enligt punkterna 15 A-15 B nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkten 15 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs under punkten 15 C.

Punkt 15A : B eslut om emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 15 000,000028 euro. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 30 maj 2018 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 30 juni 2021, till en teckningskurs om ca 124,55 kronor per aktie.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2018/2021. Syftet är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal till koncernen och öka deltagarnas motivation. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget och kommer även att publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman, och innebär bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 15 B : Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 1 250 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2018/2021 till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, övriga anställda samt övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2018/2021.

Nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2018/2021, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

 

  1. Koncernledning och andra ledande befattningshavare (högst 60 personer) erbjuds att förvärva mellan högst 10 000 och högst 15 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner;
     
  2. Andra ledande nyckelpersoner (högst 80 personer) erbjuds att förvärva högst 7 500 teckningsoptioner per person och sammanlagt högt 600 000 teckningsoptioner;
     
  3. Övriga anställda och nyckelpersoner (högst 700 personer) erbjuds att förvärva mellan högst 500 teckningsoptioner och högst 2 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 800 000 teckningsoptioner; och
     
  4. Eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner erbjuds att förvärva sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner. 

Bolagets styrelseledamöter, som inte också är anställda inom koncernen, ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2018/2021.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 30 maj 2018 till och med den 8 juni 2018. Teckningsoptionerna ska överlåtas till de anställda senast den 10 juni 2018. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv och överlåtelse samt att ange en motsvarande anmälningsperiod och överlåtelseperiod för nya berättigade deltagarna vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång, under förutsättning att överlåtelse enligt ovanstående fördelning inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

För det fall att anmälan om förvärv av ovanstående kategorier inte sker för samtliga teckningsoptioner äger personer i kategorierna A - C ovan, som anmält sig för förvärv, (högst 840 personer) rätt att förvärva ytterligare högst 15 000 teckningsoptioner per person, totalt högst 500 000 teckningsoptioner.

Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske enligt följande. I första hand ska tilldelning ske pro rata i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga och tillkommande ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2019, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Bolagsstämman i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 15 C : Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2018/2021
Incitamentsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsen och delar av koncernledningen och externa rådgivare i enlighet med av årsstämman 2017 antagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet och i samråd med större aktieägare.

Värdering
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 88,90 kronor, ca 8,55 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om ca 124,55 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,40 procent och en volatilitet om 34 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna överlåtes till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2018/2021.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en teckningskurs om 124,55 kronor kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid om 155 687 500 kronor.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 99 695 470. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2018/2021 beräknas uppgå till högst cirka 1,24 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2018/2021 med hänsyn tagen till samtliga i Bolaget utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 3,51 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt att full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner sker.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2017, samt Bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 99 695 470 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullmaktsformulär, fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Luntmakargatan 18 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.leovegasgroup.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.leovegasgroup.com och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

****

Stockholm i april 2018
LeoVegas AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Gustaf Hagman, Group CEO och medgrundare: +46 (0) 8 410 367 66, gustaf.hagman@leovegas.com
Philip Doftvik, Head of Investor Relations and Corporate Finance: +46 73 512 07 20, philip.doftvik@leovegas.com

Om mobilspelsbolaget LeoVegas
LeoVegas passion är "Leading the way into the mobile future".  LeoVegas är Sveriges främsta GameTech bolag och ligger i framkant med den senaste teknologin för mobilspel. 2017 passerade bolaget gränsen för att räknas som en unicorn - det vill säga, en startup värderat till över en miljard USD. En stor del av framgången är ett extremt produkt- och teknikfokus samt den effektiva och datadrivna marknadsföringen. Teknikutveckling sker i Sverige medan den operativa verksamheten är baserad på Malta. LeoVegas erbjuder spel på Casino, Live casino och Sport samt opererar två globala och skalbara varumärken - LeoVegas och Royal Panda samt en lokal multibrand operatör med samlingsnamnet Rocket X. Bolagets aktie är listad på Nasdaq Stockholm. Mer om LeoVegas på  www.leovegasgroup.com .




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: LeoVegas AB via Globenewswire

Om

NASDAQ OMX
NASDAQ OMX



Följ NASDAQ OMX

Abonnera på våra pressmeddelanden.

Senaste pressmeddelandena från NASDAQ OMX

Immunicum AB (publ) Announces Appointment of Pawel Kalinski and Inge Marie Svane to Scientific Advisory Board17.9.2018 08:00Pressmeddelande

Press Release 17 September 2018 Immunicum AB (publ) Announces Appointment of Pawel Kalinski and Inge Marie Svane to Scientific Advisory Board Immunicum AB (publ; IMMU.ST) announced today the appointment of leading oncology experts to its Scientific Advisory Board with the addition of Pawel Kalinski, MD, PhD, Vice Chair for Translational Research within the Department of Medicine at Roswell Park Comprehensive Cancer Center, and Inge Marie Svane, MD, PhD, Professor, Head of the Clinical Cancer Research programme, Faculty of Health Sciences, University of Copenhagen, Director, Centre for Cancer Immunotherapy (CCIT), and consultant in Oncology, Herlev University Hospital. Both Scientific Advisory Board members will serve as a strategic resource to Immunicum as the company continues to advance the clinical development of its lead product, ilixadencel. "We are honored to have such highly specialized experts in the field of immuno-oncology and cell therapy join our Scientific Advisory Board a

Immunicum AB (publ) meddelar att Pawel Kalinski och Inge Marie Svane har valts in i det vetenskapliga rådet17.9.2018 08:00Pressmeddelande

Pressmeddelande 17 september 2018 Immunicum AB (publ) meddelar att Pawel Kalinski och Inge Marie Svane har valts in i det vetenskapliga rådet Immunicum AB (publ; IMMU.ST) meddelade i dag att två ledande immun-onkologiska experter har valts in i bolagets vetenskapliga råd för att fungera som strategiska resurser för Immunicum under bolagets fortsatta kliniska utveckling av sin ledande produkt, ilixadencel. Pawel Kalinski, MD, PhD, vice ordförande för translationell forskning vid den medicinska institutionen vid Roswell Park Comprehensive Cancer Center, och Inge Marie Svane, MD, PhD, professor, chef för det kliniska cancerforskningsprogrammet på medicinska fakulteten vid Köpenhamns universitet, chef för Center för cancerimmunterapi (CCIT) samt överläkare inom onkologi, Herlevs universitetssjukhus har valts in i rådet. - Vi är hedrade att ha experter med specialistkompetens inom området immunonkologi och cellterapi i vårt vetenskapliga råd, vilka kan erbjuda ytterligare vägledning när det

Hoylu AB: HOYLU HIRES NEW CTO, SATOSHI NAKAJIMA AND ANNOUNCES EXPANSION INTO JAPAN14.9.2018 08:30Pressmeddelande

Malmo, Sweden, September 14, 2018 - Hoylu, a leading enterprise collaboration company, announced today Satoshi Nakajima will join Hoylu in the newly created position, as Chief Technology Officer and President of Hoylu Japan. Nakajima will guide the strategic technology direction and innovation of Hoylu while also leading the new Hoylu office in Tokyo, Japan. "Satoshi is a visionary and world-class technologist who has substantial experience in delivering world class innovations. He is joining the Company as we are extending our reach and expanding into Japan," said Stein Revelsby, CEO. "Satoshi's extensive experience in strategy and delivering technology that support a great user experience will make an immediate impact on the company." Nakajima will serve as President of Hoylu Japan and will report to Stein Revelsby. His leadership will strengthen customer relations and help develop new business among emerging and established Japanese companies while strengthening the global position

Hoylu AB: HOYLU ANSTÄLLER SATOSHI NAKAJIMA SOM NY CTO OCH EXPANDERAR TILL JAPAN14.9.2018 08:30Pressmeddelande

Malmö, Sverige, 14 september 2018 - Hoylu, ett ledande företag inom samarbetsmjukvara för företagsmarknaden annonserar idag att Satoshi Nakajima tar anställning som CTO (Chief Technology Officer) och President för Hoylu Japan. Nakajima kommer styra den strategiska inriktningen för företagets produkter och leda innovationsarbetet. Han kommer också leda Hoylus nyöppnade kontor i Tokyo, Japan. Satoshi är en visionär teknologiexpert som har stor erfarenhet av att skapa innovativa lösningar. Han kommer till Hoylu samtidigt som vi utökar marknaden till att även täcka in Japan säger Stein Revelsby, VD. "Satoshis långa och gedigna erfarenhet i strategiska frågor och tekniska lösningar med fokus på användarupplevelse kommer få stor betydelse för oss." Nakajima kommer även att bli President för Hoylu Japan och kommer rapportera till Stein Revelsby. Hans ledarskap kommer stärka existerande kundrelationer och utveckla nya affärer på den japanska marknaden och samtidigt bidra till att flytta fram p

LeoVegas AB: LeoVentures invests in esports betting - Pixel.bet13.9.2018 08:45Pressmeddelande

The LeoVegas Group, through its wholly owned investment company LeoVentures Ltd, has acquired 51% of the shares in Pixel Holding Group Ltd, which runs the esports betting operator Pixel.bet. The investment amounts to EUR 1.5 million for 51 percent of the company and is made through a new issue. Pixel.bet's vision is to create the greatest gaming experience in betting on esports www.pixel.bet "Esports is an international and fast-growing area that engages millions of viewers and players every month. With this investment in Pixel.bet we as a Group will gain unique insight into a new and fast-growing segment," comments Gustaf Hagman, LeoVegas' Group CEO and co-founder of LeoVegas Mobile Gaming Group. "In Pixel.bet we have found a passionate team of entrepreneurs who come from the esports community. With its strong technology and mobile-first gaming experience, Pixel.bet is a perfect match for the LeoVegas Mobile Gaming Group. Together we will drive development for the absolute premier exp

LeoVegas AB: LeoVentures investerar i esport betting - Pixel.bet13.9.2018 08:45Pressmeddelande

LeoVegas-koncernen har, genom sitt helägda investmentbolag LeoVentures Ltd förvärvat Pixel Holding Group Ltd, som driver esport betting operatören pixel.bet. Investeringen uppgår till 1,5 miljoner euro för 51 procent av bolaget och görs genom en nyemission. Pixel.bets vision är att skapa den främsta spelupplevelsen inom betting på esport www.pixel.bet "Esport är ett internationellt och snabbt växande område som engagerar miljontals tittare och utövare varje månad. Med investeringen i Pixel.bet får vi som koncern en unik inblick i ett nytt och snabbt växande segment.", säger Gustaf Hagman, Group CEO och co-founder av LeoVegas Mobile Gaming Group. "I Pixel.bet fann vi ett passionerat entreprenörsteam som verkligen kommer inifrån esport communityn. Med en riktigt bra teknik och spelupplevelse utvecklad mobile-first är det en perfekt match med LeoVegas Mobile Gaming Group. Tillsammans ska vi driva utveckling för den absolut främsta upplevelsen inom esport betting.", säger Robin Ramm-Ericso

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum