NASDAQ OMX

Karolinska Development - Erbjudande om kvittningsemission till konvertibelinnehavare för att stärka Bolagets finansiella ställning

Dela

STOCKHOLM - 6 februari 2017. Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar att styrelsen föreslår bolagstämman att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med erbjudande om att kvitta innehavda konvertibler mot nya B-aktier. Beslutet kommer att lämnas för godkännande vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2017.

 

Telefonkonferens och webbpresentation kommer att hållas klockan 8.00 (CET) den 7 februari 2017.

 

Styrelsen har bedömt att en minskning av Bolagets konvertibelskuld är ett viktigt nästa steg för Karolinska Development. Detta skulle leda till en nödvändig förstärkning av Bolagets egna kapital, vilket innebär en reducering av Bolagets övergripande riskprofil samtidigt som det säkerställer att Bolagets nuvarande rörelsekapital kan användas till att investera i nya portföljbolag. I slutet av september 2016 hade Karolinska Development 256,3 miljoner kronor likvida medel. Trots dessa likvida medel är Bolaget i behov av att förstärka sitt egna kapital för att kunna fortsätta efterleva aktiebolagslagens krav.

 

Bo Jesper Hansen, styrelseordförande för Karolinska Development, säger: "Styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavarna i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning är ett ytterligare viktigt steg för Karolinska Development att åstadkomma en mer robust finansiell struktur."

 

"De senaste 24 månaderna har Bolaget slutfört sin strategiska omorganisation, stärkt sin investeringsexpertis, fokuserat sin portfölj, attraherat erfaret ledarskap till Bolagets portföljbolag samt har stött finansieringen av dessa bolag genom syndikering med erfarna internationella och inhemska life science-investerare. Styrelsen anser att en minskning av Bolagets skuldsättning kommer att minska Bolagets övergripande riskprofil och säkerställa att de likvida medlen kan användas till att genomföra ett antal nya investeringar vilket därför ligger i samtliga intressenters intresse."

Telefonkonferens och webbpresentation

Bolaget kommer att hålla en telefonkonferens och webbpresentation imorgon, den 7 februari 2017 klockan 8.00 (CET). För deltagande per telefon, vänligen ring något av nedanstående telefonnummer några minuter innan telefonkonferensen börjar:

 

Från Sverige: +46 (0) 8 505 564 74

Från USA: +1 855 753 22 30

Från Storbritannien: +44 (0) 20 336 453 74

 

Presentationen kan nås från nedanstående webbplats:

http://edge.media-server.com/m/p/3b6vkkag

 

QR-kod:

 

 

Värd: Jim Van heusden, verkställande direktör

Bakgrund

På den extra bolagsstämman den 4 december 2014 godkändes styrelsens beslut att utfärda konvertibler med ett nominellt värde om 387 miljoner kronor. Konvertiblerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ISIN: SE0006510103). Den utestående konvertibelskulden, inklusive upplupen ränta, uppgick till cirka 451 miljoner kronor per den 31 december 2016. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om åtta (8) procent med en löptid på fem (5) år. Konvertibelinnehavare har rätt att löpande påkalla konvertering till B-aktier, till en konverteringskurs om 22,00 kronor, till och med den 30 juni 2019. Den 3 februari 2017 var stängningskursen för Bolagets B-aktie 5,85 kronor.

Erbjudandet till konvertibelinnehavare att kvitta sina konvertibler till B-aktier

Styrelsen har den 6 februari 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med betalning genom kvittning (kvittningsemission). Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 mars 2017, för godkännande av styrelsens beslut. För att möjliggöra nyemissionen har Bolagets styrelse även föreslagit justeringar i Bolagets bolagsordning vad gäller gränserna för aktiekapitalets storlek och antalet aktier. Om den extra bolagsstämman beslutar härmed, kommer Bolaget att meddela konvertibelinnehavarna om möjligheten att under teckningsperioden kvitta sina konvertibler i enlighet med den extra bolagsstämmans godkännande ("Erbjudandet").

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden från och med den 20 mars 2017 till och med den 31 mars 2017. Ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut samt teckningskurs kommer att beslutas av styrelsen, vilket förväntas offentliggöras den 7 mars 2017.

Vid beslut om vilket belopp som ska betalas för varje B-aktie, kommer styrelsen att använda sig av följande principer. De nya B-aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs som motsvarar den högre av den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 90 handelsdagar som slutar (i) två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie), eller (ii) två handelsdagar före den extra bolagsstämman. Dessa principer för fastställande av teckningskurs beaktar därmed den relativt låga likviditeten i Bolagets aktie. Vissa större aktieägare har även uttryckt sitt stöd att rösta för en transaktion på sådana villkor. Ovanstående säkerställer att teckningskursen kan anses marknadsmässig.

Det antal nya aktier i Bolaget som varje konvertibelinnehavare kan erhålla beräknas genom att dela det totala nominella beloppet av innehavda konvertibler, och den upplupna räntan, med teckningskursen. Enligt de ursprungliga konvertibelvillkoren ska ränta utgå till och med det kvartal som föregår kvartalet i vilket konvertering påkallas, innebärande att konvertibelinnehavare som accepterar Erbjudandet kommer att erhålla upplupen ränta till den 31 december 2016.

Konvertibelinnehavare med konvertibler registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB kommer att erhålla informationsmaterial från Bolaget om Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat, exempelvis hos en bank eller annan förvaltare, kommer konvertibelinnehavaren att erhålla informationsmaterialet från förvaltaren.

Om den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, kommer det att innebära en emission av högst 73 133 313 nya B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om maximalt 58 procent av Bolagets aktier och maximalt 52 procent av rösterna i Bolaget innan kvittningsemissionen, beräknat med en teckningskurs baserad på VWAP 90 handelsdagar som slutar två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie),

Erbjudandet är villkorat av godkännande av Bolagets aktieägare vid den extra bolagsstämman den 8 mars 2017 och kommer för sin giltighet att förutsätta biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

CP Group innehar, indirekt genom Sino Biopharmaceutical Limited och dess dotterbolag, vilka bolag utgör en del av CP Group och inkluderas vid referenser till CP Group i detta pressmeddelande, 9,08 procent av kapitalet och 7,24 procent av rösterna i Bolaget samt 70,53 procent av konvertiblerna.

Om CP Group skulle kvitta samtliga innehavda konvertibler till B-aktier, skulle deras totala innehav kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

 

Om CP Group ansöker om och erhåller dispens från den budplikt hos Aktiemarknadsnämnden, skulle det möjliggöra för CP Group att kvitta hela sitt konvertibelinnehav mot B-aktier i Bolaget utan att budplikt uppkommer för CP Group. För det fall samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, innebärande att totalt 451 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas, skulle CP Group, inneha 44,58 procent av kapitalet och 40,27 procent av rösterna i Bolaget. Om CP Group däremot är den enda konvertibelinnehavaren som accepterar Erbjudandet, innebärande en kvittning om totalt 318 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld, skulle CP Group, efter Erbjudandets fullbordande, inneha 53,72 procent av kapitalet och 47,59 procent av rösterna i Bolaget.

Om CP Group inte ansöker eller erhåller dispens men väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent och förutsatt att alla konvertibelägare accepterar erbjudandet, blir det maximala beloppet som kan kvittas 324 miljoner kronor. Om CP group är den enda konvertibelägaren som acceptera Erbjudandet och väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent blir det maximala beloppet som kan kvittas 134 miljoner kronor

Om CP Group lämnar in en ansökan om dispens från budplikt kommer ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut att offentliggöras innan den extra bolagsstämman, så snart beslut har erhållits.

Bolagets styrelse har idag publicerat ett pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämma den 8 mars 2017. För mer information, se det separata pressmeddelandet avseende kallelsen till extra bolagsstämma.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Tidplanen nedan är preliminär och kan vara föremål för ändringar.

2017

28 februari                  Bokslutskommunikén för 2016 offentliggörs

2 mars                                Avstämningsdag för deltagande i Bolagets extra bolagsstämma

7 mars                                Offentliggörande av fullständiga emissionsvillkor, inklusive teckningskurs

8 mars             Extra bolagsstämma

15 mars                              Avstämningsdag för Bolagets konvertibelinnehavare att erhålla informationsbrev och anmälningssedel

17 mars                              Preliminärt datum för offentliggörande av prospekt

Informationsbrev och anmälningssedel skickas ut till konvertibelinnehavare

20 mars-31 mars               Teckningsperiod

5 april              Utfallet av Erbjudandet offentliggörs

11 april                               De nya aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jim Van heusden, Vd, Karolinska Development AB
Telefon: +46 72 858 32 09, e-post: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Telefon: +46 73 712 14 30, e-post: christian.tange@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB är ett investmentbolag som fokuserar på att identifiera medicinska innovationer samt investera i bildande och tillväxt av bolag som utvecklar sina tillgångar till nya produkter som gör skillnad i patienters liv och ger en attraktiv avkastning på investerat kapital.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga nya bolag runt ledande forskare inom respektive vetenskapsområde med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, genom finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn för att ge störst möjlighet till framgång.

Karolinska Developments portfölj består av 10 bolag inriktade mot innovativa behandlingar för livshotande och funktionsnedsättande sjukdomar. 

Bolaget leds av ett team bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom riskkapital, erfarna företagsbyggare och entreprenörer, med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jim Van Heusdens försorg, för offentliggörande den 6 februari 2017 klockan 21:30 (CET).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Karolinska Development AB (publ) via Globenewswire

Om

NASDAQ OMX
NASDAQ OMX



Följ NASDAQ OMX

Skriv in din e-postadress så får du ett mejl när vi har något nytt att berätta.

Senaste pressmeddelandena från NASDAQ OMX

XBiotech Announces First Patient in Study Evaluating MABp1 in Combination with Onivyde® and 5-fluorouracil/folinic acid for the Treatment of Pancreatic Cancer18.10.2017 16:53Pressmeddelande

AUSTIN, Texas, Oct. 18, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- XBiotech Inc. (NASDAQ:XBIT) announced today enrollment of the first patient into a Phase I single arm study evaluating the maximum tolerated dose of Onivyde® (Irinotecan liposome injection) and 5-fluorouracil/folinic acid in combination with MABp1 in a cohort of patients with advanced pancreatic adenocarcinoma and cachexia. The patient has begun treatment at Cedars-Sinai Medical Center under the care of Dr. Andrew Hendifar, the Study's Principle Investigator, Medical Oncology lead for the Gastrointestinal Disease Research Group and Co-Director of Pancreas Oncology at Cedars-Sinai. A total of 16 patients are expected to be enrolled in the study. Dr. Hendifar commented, "We are excited to enroll our first patient in this novel combinatorial therapy for the treatment of advanced pancreatic cancer and cachexia. This is the first attempt to add an anti-inflammatory therapy to standard chemotherapy in an effort to improve the performanc

Nasdaq and SGX Establish Collaborative Listings Agreement18.10.2017 15:42Pressmeddelande

NEW YORK and SINGAPORE, Oct. 18, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- Nasdaq Inc. (Nasdaq:NDAQ) and Singapore Exchange (SGX) today announced the signing of a collaborative agreement in a move to leverage their strengths as two of the leading listings venues in the U.S. and Asia respectively. The new agreement seeks to enhance the channels available for companies to access capital market funding and enhance their corporate profile in both markets. As part of this agreement, Nasdaq and SGX -- who also share a successful, long-term market technology relationship -- are currently exploring the demand among corporates for a concurrent or sequential listing on both exchanges. Nasdaq and SGX are committed to supporting companies that are interested in pursuing this route. "The business landscape today is borderless," said Loh Boon Chye, CEO, SGX. "Fast-growing Asian companies looking to tap the capital markets can choose to list on SGX on Asian home ground, and embark on a listing on Nasdaq

Momentum Group acquires remaining 70 percent of Knut Sehlins Industrivaruhus in Örnsköldsvik18.10.2017 15:00Pressmeddelande

TOOLS Sweden (part of Momentum Group) has owned 30 percent of the shares in Knut Sehlins Industrivaruhus AB ("Sehlins") in Örnsköldsvik, Sweden since 2007. Today, TOOLS acquired the remaining 70 percent of the shares in Sehlins, which thus becomes a wholly owned subsidiary. Sehlins generates annual revenue of approximately MSEK 40 and has 14 employees. Sehlins is one of the leading industrial resellers in Örnsköldsvik, an attractive and important market with a number of successful industrial companies. The aim of the acquisition for TOOLS is to continue developing Sehlins as a wholly owned business with a focus on delivering optimal service for existing and potential customers in the local market. Sehlins has been part of TOOLS since the chain was formed in 2003. Closing takes place in October 2017. The acquisition is expected to have a marginal impact on Momentum Group's earnings per share during the current financial year. Stockholm, 18 October 2017

Momentum Group förvärvar resterande 70 procent av Knut Sehlins Industrivaruhus i Örnsköldsvik18.10.2017 15:00Pressmeddelande

TOOLS Sverige (inom Momentum Group-koncernen) är sedan 2007 delägare med 30 procent av aktierna i Knut Sehlins Industrivaruhus AB ("Sehlins") i Örnsköldsvik. TOOLS har idag förvärvat resterande 70 procent av aktierna i Sehlins, vilket härigenom blir ett helägt dotterbolag. Sehlins omsätter cirka 40 MSEK per år och har 14 anställda. Sehlins är en av de ledande industriåterförsäljarna i Örnsköldsvik, en intressant och viktig marknad med ett antal framgångsrika industriföretag. Syftet med TOOLS förvärv är att fortsätta utveckla Sehlins som en helägd verksamhet med fokus på att serva nuvarande och potentiella kunder på den lokala marknaden på bästa sätt. Sehlins har varit en del av TOOLS sedan starten av kedjan 2003. Tillträde sker i oktober 2017. Förvärvet bedöms ha en marginell påverkan på Momentum Groups resultat per aktie under innevarande räkenskapsår. Stockholm den 18 oktober 2017 Momentum Group AB (publ) För ytterligare inf

Colliers International Expands in Washington, D.C.18.10.2017 14:30Pressmeddelande

Acquisition of Beltway Real Estate Services Firm Strengthens Ongoing Commitment to the Region TORONTO and WASHINGTON, Oct.  18, 2017  (GLOBE NEWSWIRE) -- Leading global commercial real estate services firm Colliers International Group Inc. (NASDAQ:CIGI)(TSX:CIGI) announced today the acquisition of leading tenant representation advisory firm Serten Advisors. With its office in Tysons Corner, the firm serves global, national, and regional clients with a highly skilled and experienced team of professionals that have more than 100 years of combined experience. "This strategic acquisition positions Colliers to gain additional market share and win new business in the vibrant and competitive Suburban DC markets," said Marty Pupil, Colliers International President | U.S. Brokerage. "Adding Steve and Paul and the rest of their talented leadership team to our existing group of professionals in the region will further position Colliers as the commercial real estate services firm of

InSphero to Present Novel 3D Human Liver Fibrosis Model at Annual Liver Meeting® in Washington, DC18.10.2017 14:00Pressmeddelande

InSphero AG / InSphero to Present Novel 3D Human Liver Fibrosis Model at Annual Liver Meeting® in Washington, DC . Processed and transmitted by Nasdaq Corporate Solutions. The issuer is solely responsible for the content of this announcement. New 3D InSight(TM) Human Liver Fibrosis Model represents a powerful tool for screening efficacy and safety of anti-fibrotic drugs in vitro. Schlieren, Switzerland, Oct. 18, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- InSphero AG, the leading supplier of assay-ready 3D cell culture models for accelerating drug discovery and development, will present data characterizing and demonstrating the utility of its new 3D InSight(TM) Human Liver Fibrosis Model for screening efficacy of anti-fibrotic drugs.  The findings will be presented at oral and poster presentations this Friday at the annual meeting of the American Association for the Study of Liver Disease (AASLD) Conference in Washington, DC.  Anti-fibrotic therapi

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum