NASDAQ OMX

Karolinska Development - Erbjudande om kvittningsemission till konvertibelinnehavare för att stärka Bolagets finansiella ställning

Dela

STOCKHOLM - 6 februari 2017. Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar att styrelsen föreslår bolagstämman att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med erbjudande om att kvitta innehavda konvertibler mot nya B-aktier. Beslutet kommer att lämnas för godkännande vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2017.

 

Telefonkonferens och webbpresentation kommer att hållas klockan 8.00 (CET) den 7 februari 2017.

 

Styrelsen har bedömt att en minskning av Bolagets konvertibelskuld är ett viktigt nästa steg för Karolinska Development. Detta skulle leda till en nödvändig förstärkning av Bolagets egna kapital, vilket innebär en reducering av Bolagets övergripande riskprofil samtidigt som det säkerställer att Bolagets nuvarande rörelsekapital kan användas till att investera i nya portföljbolag. I slutet av september 2016 hade Karolinska Development 256,3 miljoner kronor likvida medel. Trots dessa likvida medel är Bolaget i behov av att förstärka sitt egna kapital för att kunna fortsätta efterleva aktiebolagslagens krav.

 

Bo Jesper Hansen, styrelseordförande för Karolinska Development, säger: "Styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavarna i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning är ett ytterligare viktigt steg för Karolinska Development att åstadkomma en mer robust finansiell struktur."

 

"De senaste 24 månaderna har Bolaget slutfört sin strategiska omorganisation, stärkt sin investeringsexpertis, fokuserat sin portfölj, attraherat erfaret ledarskap till Bolagets portföljbolag samt har stött finansieringen av dessa bolag genom syndikering med erfarna internationella och inhemska life science-investerare. Styrelsen anser att en minskning av Bolagets skuldsättning kommer att minska Bolagets övergripande riskprofil och säkerställa att de likvida medlen kan användas till att genomföra ett antal nya investeringar vilket därför ligger i samtliga intressenters intresse."

Telefonkonferens och webbpresentation

Bolaget kommer att hålla en telefonkonferens och webbpresentation imorgon, den 7 februari 2017 klockan 8.00 (CET). För deltagande per telefon, vänligen ring något av nedanstående telefonnummer några minuter innan telefonkonferensen börjar:

 

Från Sverige: +46 (0) 8 505 564 74

Från USA: +1 855 753 22 30

Från Storbritannien: +44 (0) 20 336 453 74

 

Presentationen kan nås från nedanstående webbplats:

http://edge.media-server.com/m/p/3b6vkkag

 

QR-kod:

 

 

Värd: Jim Van heusden, verkställande direktör

Bakgrund

På den extra bolagsstämman den 4 december 2014 godkändes styrelsens beslut att utfärda konvertibler med ett nominellt värde om 387 miljoner kronor. Konvertiblerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ISIN: SE0006510103). Den utestående konvertibelskulden, inklusive upplupen ränta, uppgick till cirka 451 miljoner kronor per den 31 december 2016. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om åtta (8) procent med en löptid på fem (5) år. Konvertibelinnehavare har rätt att löpande påkalla konvertering till B-aktier, till en konverteringskurs om 22,00 kronor, till och med den 30 juni 2019. Den 3 februari 2017 var stängningskursen för Bolagets B-aktie 5,85 kronor.

Erbjudandet till konvertibelinnehavare att kvitta sina konvertibler till B-aktier

Styrelsen har den 6 februari 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med betalning genom kvittning (kvittningsemission). Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 mars 2017, för godkännande av styrelsens beslut. För att möjliggöra nyemissionen har Bolagets styrelse även föreslagit justeringar i Bolagets bolagsordning vad gäller gränserna för aktiekapitalets storlek och antalet aktier. Om den extra bolagsstämman beslutar härmed, kommer Bolaget att meddela konvertibelinnehavarna om möjligheten att under teckningsperioden kvitta sina konvertibler i enlighet med den extra bolagsstämmans godkännande ("Erbjudandet").

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden från och med den 20 mars 2017 till och med den 31 mars 2017. Ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut samt teckningskurs kommer att beslutas av styrelsen, vilket förväntas offentliggöras den 7 mars 2017.

Vid beslut om vilket belopp som ska betalas för varje B-aktie, kommer styrelsen att använda sig av följande principer. De nya B-aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs som motsvarar den högre av den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 90 handelsdagar som slutar (i) två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie), eller (ii) två handelsdagar före den extra bolagsstämman. Dessa principer för fastställande av teckningskurs beaktar därmed den relativt låga likviditeten i Bolagets aktie. Vissa större aktieägare har även uttryckt sitt stöd att rösta för en transaktion på sådana villkor. Ovanstående säkerställer att teckningskursen kan anses marknadsmässig.

Det antal nya aktier i Bolaget som varje konvertibelinnehavare kan erhålla beräknas genom att dela det totala nominella beloppet av innehavda konvertibler, och den upplupna räntan, med teckningskursen. Enligt de ursprungliga konvertibelvillkoren ska ränta utgå till och med det kvartal som föregår kvartalet i vilket konvertering påkallas, innebärande att konvertibelinnehavare som accepterar Erbjudandet kommer att erhålla upplupen ränta till den 31 december 2016.

Konvertibelinnehavare med konvertibler registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB kommer att erhålla informationsmaterial från Bolaget om Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat, exempelvis hos en bank eller annan förvaltare, kommer konvertibelinnehavaren att erhålla informationsmaterialet från förvaltaren.

Om den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, kommer det att innebära en emission av högst 73 133 313 nya B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om maximalt 58 procent av Bolagets aktier och maximalt 52 procent av rösterna i Bolaget innan kvittningsemissionen, beräknat med en teckningskurs baserad på VWAP 90 handelsdagar som slutar två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie),

Erbjudandet är villkorat av godkännande av Bolagets aktieägare vid den extra bolagsstämman den 8 mars 2017 och kommer för sin giltighet att förutsätta biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

CP Group innehar, indirekt genom Sino Biopharmaceutical Limited och dess dotterbolag, vilka bolag utgör en del av CP Group och inkluderas vid referenser till CP Group i detta pressmeddelande, 9,08 procent av kapitalet och 7,24 procent av rösterna i Bolaget samt 70,53 procent av konvertiblerna.

Om CP Group skulle kvitta samtliga innehavda konvertibler till B-aktier, skulle deras totala innehav kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

 

Om CP Group ansöker om och erhåller dispens från den budplikt hos Aktiemarknadsnämnden, skulle det möjliggöra för CP Group att kvitta hela sitt konvertibelinnehav mot B-aktier i Bolaget utan att budplikt uppkommer för CP Group. För det fall samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, innebärande att totalt 451 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas, skulle CP Group, inneha 44,58 procent av kapitalet och 40,27 procent av rösterna i Bolaget. Om CP Group däremot är den enda konvertibelinnehavaren som accepterar Erbjudandet, innebärande en kvittning om totalt 318 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld, skulle CP Group, efter Erbjudandets fullbordande, inneha 53,72 procent av kapitalet och 47,59 procent av rösterna i Bolaget.

Om CP Group inte ansöker eller erhåller dispens men väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent och förutsatt att alla konvertibelägare accepterar erbjudandet, blir det maximala beloppet som kan kvittas 324 miljoner kronor. Om CP group är den enda konvertibelägaren som acceptera Erbjudandet och väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent blir det maximala beloppet som kan kvittas 134 miljoner kronor

Om CP Group lämnar in en ansökan om dispens från budplikt kommer ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut att offentliggöras innan den extra bolagsstämman, så snart beslut har erhållits.

Bolagets styrelse har idag publicerat ett pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämma den 8 mars 2017. För mer information, se det separata pressmeddelandet avseende kallelsen till extra bolagsstämma.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Tidplanen nedan är preliminär och kan vara föremål för ändringar.

2017

28 februari                  Bokslutskommunikén för 2016 offentliggörs

2 mars                                Avstämningsdag för deltagande i Bolagets extra bolagsstämma

7 mars                                Offentliggörande av fullständiga emissionsvillkor, inklusive teckningskurs

8 mars             Extra bolagsstämma

15 mars                              Avstämningsdag för Bolagets konvertibelinnehavare att erhålla informationsbrev och anmälningssedel

17 mars                              Preliminärt datum för offentliggörande av prospekt

Informationsbrev och anmälningssedel skickas ut till konvertibelinnehavare

20 mars-31 mars               Teckningsperiod

5 april              Utfallet av Erbjudandet offentliggörs

11 april                               De nya aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jim Van heusden, Vd, Karolinska Development AB
Telefon: +46 72 858 32 09, e-post: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Telefon: +46 73 712 14 30, e-post: christian.tange@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB är ett investmentbolag som fokuserar på att identifiera medicinska innovationer samt investera i bildande och tillväxt av bolag som utvecklar sina tillgångar till nya produkter som gör skillnad i patienters liv och ger en attraktiv avkastning på investerat kapital.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga nya bolag runt ledande forskare inom respektive vetenskapsområde med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, genom finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn för att ge störst möjlighet till framgång.

Karolinska Developments portfölj består av 10 bolag inriktade mot innovativa behandlingar för livshotande och funktionsnedsättande sjukdomar. 

Bolaget leds av ett team bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom riskkapital, erfarna företagsbyggare och entreprenörer, med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jim Van Heusdens försorg, för offentliggörande den 6 februari 2017 klockan 21:30 (CET).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Karolinska Development AB (publ) via Globenewswire

Om

NASDAQ OMX
NASDAQ OMX



Följ NASDAQ OMX

Abonnera på våra pressmeddelanden.

Senaste pressmeddelandena från NASDAQ OMX

Mandalay Resources Corporation registrerar de granskade finansiella rapporterna för det fjärde kvartalet och hela 201724.2.2018 03:04Pressmeddelande

TORONTO, 22 februari 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mandalay Resources Corporation ("Mandalay" eller "Bolaget") (TSX:MND) registrerade i dag sina granskade resultat för året som slutade den 31 december 2017. Bolagets sammanfattade och konsoliderade finansiella resultat för året som slutade den 31 december 2017, tillsammans med ledningens diskussion och analys ("MD&A") för motsvarande period finns tillgängligt under bolagets profil på www.sedar.com och på bolagets webbplats www.mandalayresources.com. För mer information: Mark Sander President och Chief Executive Officer Greg DiTomaso Director of Investor Relations Kontakt: 1.647.260.1566 Om Mandalay Resources Corporation: Mandalay Resources är ett kanadensiskt företag som arbetar med naturresurser och som har produktionstillgångar i Australien och Sverige samt underhålls- och utvecklingsprojekt i Chile. Bolaget är fokuserat på en förvärvsstrategi och att skapa nödvändig volym genom att lägga till projekt som är i ett långt utvecklat skede ell

Valero to Purchase SemLogistics Milford Haven Fuel Storage Facility23.2.2018 22:15Pressmeddelande

LONDON, Feb. 23, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Valero Logistics UK Ltd, a subsidiary of Valero Energy Corporation (NYSE:VLO), and SemGroup Europe Holding L.L.C., a SemGroup Corporation company, have today signed an agreement for the purchase of SemLogistics Milford Haven fuel storage facility on the west coast of Wales. Situated across the Haven from Valero's refinery at Pembroke, the facility is one of the largest petroleum products storage facility in the United Kingdom (UK) with 8.5 million barrels of capacity for storing gasoline, gasoline blendstocks, naphtha, jet fuel, gas oil, diesel, and crude oil. Over 67 percent of the storage capacity is multiproduct or dual purpose, giving Valero the flexibility to meet customers' demands in the UK and throughout Northwest Europe. Additionally, Milford Haven will continue to operate as a third-party storage facility, offering storage options for third party customers across the European petroleum markets. "This facility complements our Pembroke

Vricon launches Telco Suite at Mobile World Congress23.2.2018 19:20Pressmeddelande

Visit us at MWC Booth 6L8 to learn about our 3D geodata solution McLean, Virginia, Feb. 23, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Vricon is pleased to announce that it is launching its Telco Suite at this year's Mobile World Congress (MWC) in Barcelona. MWC participants can see a demonstration of the Telco Suite in Vricon's booth, located at #6L8. The Vricon Telco Suite is designed to help telecommunications companies navigate the rapid changes happening throughout the industry. With an increasing number of connected devices, high-definition content, and new services, the demands on networks are accelerating and growing exponentially. The Vricon Telco Suite is a cost-effective, next-generation solution that helps companies design networks for optimal performance, whether it's to densify existing 4G LTE networks, prep for 5G to empower smart homes and the Internet of Things, or work a more complex HetNet. "Mobile World Congress 2018 is the best place to see first-hand new technologies, to include Vr

Inspiration Provides Update23.2.2018 17:12Pressmeddelande

TORONTO, Feb. 23, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Inspiration Mining Corporation (CSE:ISM) - Pursuant to its previous news release Feb 14, 2018 Inspiration Mining Corp. is pleased to announce that the ongoing due diligence and negotiations with Compassion Cannabis is ahead of schedule and on track. Both parties are looking forward to positive conclusion. For further information, please contact Randy Miller, Chief Executive Officer of the Corporation, at tel: 416-842-9000, www.inspirationmining.com The CSE has not reviewed and does not accept responsibility for the adequacy or accuracy of this release. This press release contains forward-looking statements based on assumptions, uncertainties and management's best estimates of future events. Actual results may differ materially from those currently anticipated. Investors are cautioned that such forward-looking statements involve risks and uncertainties. Important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed

Three Elemica Executives Named Supply Chain Pros to Know23.2.2018 15:22Pressmeddelande

Leading Clients on Their Digital Transformation Journey to Operational Excellence WAYNE, Pa., Feb. 23, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Elemica, the leading Digital Business Network for process manufacturing industries, announces that three company executives have been selected as 2018 Supply Chain Provider Pros to Know by Supply & Demand Chain Executive magazine. Armand Castro, Vice President, Application Engineering; Mark Walsh, Vice President, Global Customer Support; and Steve Troncelliti, Vice President, Global Professional Services and IT Security are this year's honored Pros to Know from Elemica. They were chosen for helping clients resolve their most significant supply chain challenges through innovative digital transformation solutions and a next-generation digital platform that lowers working capital costs, streamlines operations and drives efficiencies. "Supply chain executives want to increase their digital transformation efforts across their supply chains to gain intelligent visib

Mandalay Resources Corporation Files Audited Fourth Quarter and Full-Year 2017 Financial Statements23.2.2018 04:06Pressmeddelande

TORONTO, Feb. 22, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mandalay Resources Corporation ("Mandalay" or the "Company") (TSX:MND) today filed its audited financial results for the year-ended December 31, 2017. The Company's condensed and consolidated financial results for the year ended December 31, 2017, together with its Management's Discussion and Analysis ("MD&A") for the corresponding period are available under the Company's profile on www.sedar.com and on the Company's website at www.mandalayresources.com. For Further Information: Mark Sander President and Chief Executive Officer Greg DiTomaso Director of Investor Relations Contact: 1.647.260.1566 About Mandalay Resources Corporation: Mandalay Resources is a Canadian-based natural resource company with producing assets in Australia and Sweden, and care and maintenance and development projects in Chile. The Company is focused on executing a roll-up strategy, creating critical mass by aggregating advanced or in production gold, copper, silver and

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum