NASDAQ OMX

Karolinska Development - Erbjudande om kvittningsemission till konvertibelinnehavare för att stärka Bolagets finansiella ställning

Dela

STOCKHOLM - 6 februari 2017. Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar att styrelsen föreslår bolagstämman att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med erbjudande om att kvitta innehavda konvertibler mot nya B-aktier. Beslutet kommer att lämnas för godkännande vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2017.

 

Telefonkonferens och webbpresentation kommer att hållas klockan 8.00 (CET) den 7 februari 2017.

 

Styrelsen har bedömt att en minskning av Bolagets konvertibelskuld är ett viktigt nästa steg för Karolinska Development. Detta skulle leda till en nödvändig förstärkning av Bolagets egna kapital, vilket innebär en reducering av Bolagets övergripande riskprofil samtidigt som det säkerställer att Bolagets nuvarande rörelsekapital kan användas till att investera i nya portföljbolag. I slutet av september 2016 hade Karolinska Development 256,3 miljoner kronor likvida medel. Trots dessa likvida medel är Bolaget i behov av att förstärka sitt egna kapital för att kunna fortsätta efterleva aktiebolagslagens krav.

 

Bo Jesper Hansen, styrelseordförande för Karolinska Development, säger: "Styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavarna i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning är ett ytterligare viktigt steg för Karolinska Development att åstadkomma en mer robust finansiell struktur."

 

"De senaste 24 månaderna har Bolaget slutfört sin strategiska omorganisation, stärkt sin investeringsexpertis, fokuserat sin portfölj, attraherat erfaret ledarskap till Bolagets portföljbolag samt har stött finansieringen av dessa bolag genom syndikering med erfarna internationella och inhemska life science-investerare. Styrelsen anser att en minskning av Bolagets skuldsättning kommer att minska Bolagets övergripande riskprofil och säkerställa att de likvida medlen kan användas till att genomföra ett antal nya investeringar vilket därför ligger i samtliga intressenters intresse."

Telefonkonferens och webbpresentation

Bolaget kommer att hålla en telefonkonferens och webbpresentation imorgon, den 7 februari 2017 klockan 8.00 (CET). För deltagande per telefon, vänligen ring något av nedanstående telefonnummer några minuter innan telefonkonferensen börjar:

 

Från Sverige: +46 (0) 8 505 564 74

Från USA: +1 855 753 22 30

Från Storbritannien: +44 (0) 20 336 453 74

 

Presentationen kan nås från nedanstående webbplats:

http://edge.media-server.com/m/p/3b6vkkag

 

QR-kod:

 

 

Värd: Jim Van heusden, verkställande direktör

Bakgrund

På den extra bolagsstämman den 4 december 2014 godkändes styrelsens beslut att utfärda konvertibler med ett nominellt värde om 387 miljoner kronor. Konvertiblerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ISIN: SE0006510103). Den utestående konvertibelskulden, inklusive upplupen ränta, uppgick till cirka 451 miljoner kronor per den 31 december 2016. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om åtta (8) procent med en löptid på fem (5) år. Konvertibelinnehavare har rätt att löpande påkalla konvertering till B-aktier, till en konverteringskurs om 22,00 kronor, till och med den 30 juni 2019. Den 3 februari 2017 var stängningskursen för Bolagets B-aktie 5,85 kronor.

Erbjudandet till konvertibelinnehavare att kvitta sina konvertibler till B-aktier

Styrelsen har den 6 februari 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med betalning genom kvittning (kvittningsemission). Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 mars 2017, för godkännande av styrelsens beslut. För att möjliggöra nyemissionen har Bolagets styrelse även föreslagit justeringar i Bolagets bolagsordning vad gäller gränserna för aktiekapitalets storlek och antalet aktier. Om den extra bolagsstämman beslutar härmed, kommer Bolaget att meddela konvertibelinnehavarna om möjligheten att under teckningsperioden kvitta sina konvertibler i enlighet med den extra bolagsstämmans godkännande ("Erbjudandet").

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden från och med den 20 mars 2017 till och med den 31 mars 2017. Ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut samt teckningskurs kommer att beslutas av styrelsen, vilket förväntas offentliggöras den 7 mars 2017.

Vid beslut om vilket belopp som ska betalas för varje B-aktie, kommer styrelsen att använda sig av följande principer. De nya B-aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs som motsvarar den högre av den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 90 handelsdagar som slutar (i) två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie), eller (ii) två handelsdagar före den extra bolagsstämman. Dessa principer för fastställande av teckningskurs beaktar därmed den relativt låga likviditeten i Bolagets aktie. Vissa större aktieägare har även uttryckt sitt stöd att rösta för en transaktion på sådana villkor. Ovanstående säkerställer att teckningskursen kan anses marknadsmässig.

Det antal nya aktier i Bolaget som varje konvertibelinnehavare kan erhålla beräknas genom att dela det totala nominella beloppet av innehavda konvertibler, och den upplupna räntan, med teckningskursen. Enligt de ursprungliga konvertibelvillkoren ska ränta utgå till och med det kvartal som föregår kvartalet i vilket konvertering påkallas, innebärande att konvertibelinnehavare som accepterar Erbjudandet kommer att erhålla upplupen ränta till den 31 december 2016.

Konvertibelinnehavare med konvertibler registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB kommer att erhålla informationsmaterial från Bolaget om Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat, exempelvis hos en bank eller annan förvaltare, kommer konvertibelinnehavaren att erhålla informationsmaterialet från förvaltaren.

Om den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, kommer det att innebära en emission av högst 73 133 313 nya B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om maximalt 58 procent av Bolagets aktier och maximalt 52 procent av rösterna i Bolaget innan kvittningsemissionen, beräknat med en teckningskurs baserad på VWAP 90 handelsdagar som slutar två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie),

Erbjudandet är villkorat av godkännande av Bolagets aktieägare vid den extra bolagsstämman den 8 mars 2017 och kommer för sin giltighet att förutsätta biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

CP Group innehar, indirekt genom Sino Biopharmaceutical Limited och dess dotterbolag, vilka bolag utgör en del av CP Group och inkluderas vid referenser till CP Group i detta pressmeddelande, 9,08 procent av kapitalet och 7,24 procent av rösterna i Bolaget samt 70,53 procent av konvertiblerna.

Om CP Group skulle kvitta samtliga innehavda konvertibler till B-aktier, skulle deras totala innehav kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

 

Om CP Group ansöker om och erhåller dispens från den budplikt hos Aktiemarknadsnämnden, skulle det möjliggöra för CP Group att kvitta hela sitt konvertibelinnehav mot B-aktier i Bolaget utan att budplikt uppkommer för CP Group. För det fall samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, innebärande att totalt 451 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas, skulle CP Group, inneha 44,58 procent av kapitalet och 40,27 procent av rösterna i Bolaget. Om CP Group däremot är den enda konvertibelinnehavaren som accepterar Erbjudandet, innebärande en kvittning om totalt 318 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld, skulle CP Group, efter Erbjudandets fullbordande, inneha 53,72 procent av kapitalet och 47,59 procent av rösterna i Bolaget.

Om CP Group inte ansöker eller erhåller dispens men väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent och förutsatt att alla konvertibelägare accepterar erbjudandet, blir det maximala beloppet som kan kvittas 324 miljoner kronor. Om CP group är den enda konvertibelägaren som acceptera Erbjudandet och väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent blir det maximala beloppet som kan kvittas 134 miljoner kronor

Om CP Group lämnar in en ansökan om dispens från budplikt kommer ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut att offentliggöras innan den extra bolagsstämman, så snart beslut har erhållits.

Bolagets styrelse har idag publicerat ett pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämma den 8 mars 2017. För mer information, se det separata pressmeddelandet avseende kallelsen till extra bolagsstämma.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Tidplanen nedan är preliminär och kan vara föremål för ändringar.

2017

28 februari                  Bokslutskommunikén för 2016 offentliggörs

2 mars                                Avstämningsdag för deltagande i Bolagets extra bolagsstämma

7 mars                                Offentliggörande av fullständiga emissionsvillkor, inklusive teckningskurs

8 mars             Extra bolagsstämma

15 mars                              Avstämningsdag för Bolagets konvertibelinnehavare att erhålla informationsbrev och anmälningssedel

17 mars                              Preliminärt datum för offentliggörande av prospekt

Informationsbrev och anmälningssedel skickas ut till konvertibelinnehavare

20 mars-31 mars               Teckningsperiod

5 april              Utfallet av Erbjudandet offentliggörs

11 april                               De nya aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jim Van heusden, Vd, Karolinska Development AB
Telefon: +46 72 858 32 09, e-post: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Telefon: +46 73 712 14 30, e-post: christian.tange@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB är ett investmentbolag som fokuserar på att identifiera medicinska innovationer samt investera i bildande och tillväxt av bolag som utvecklar sina tillgångar till nya produkter som gör skillnad i patienters liv och ger en attraktiv avkastning på investerat kapital.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga nya bolag runt ledande forskare inom respektive vetenskapsområde med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, genom finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn för att ge störst möjlighet till framgång.

Karolinska Developments portfölj består av 10 bolag inriktade mot innovativa behandlingar för livshotande och funktionsnedsättande sjukdomar. 

Bolaget leds av ett team bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom riskkapital, erfarna företagsbyggare och entreprenörer, med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jim Van Heusdens försorg, för offentliggörande den 6 februari 2017 klockan 21:30 (CET).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Karolinska Development AB (publ) via Globenewswire

Om

NASDAQ OMX
NASDAQ OMX



Följ NASDAQ OMX

Abonnera på våra pressmeddelanden.

Senaste pressmeddelandena från NASDAQ OMX

Immunicum AB (publ) Announces Appointment of Pawel Kalinski and Inge Marie Svane to Scientific Advisory Board17.9.2018 08:00Pressmeddelande

Press Release 17 September 2018 Immunicum AB (publ) Announces Appointment of Pawel Kalinski and Inge Marie Svane to Scientific Advisory Board Immunicum AB (publ; IMMU.ST) announced today the appointment of leading oncology experts to its Scientific Advisory Board with the addition of Pawel Kalinski, MD, PhD, Vice Chair for Translational Research within the Department of Medicine at Roswell Park Comprehensive Cancer Center, and Inge Marie Svane, MD, PhD, Professor, Head of the Clinical Cancer Research programme, Faculty of Health Sciences, University of Copenhagen, Director, Centre for Cancer Immunotherapy (CCIT), and consultant in Oncology, Herlev University Hospital. Both Scientific Advisory Board members will serve as a strategic resource to Immunicum as the company continues to advance the clinical development of its lead product, ilixadencel. "We are honored to have such highly specialized experts in the field of immuno-oncology and cell therapy join our Scientific Advisory Board a

Immunicum AB (publ) meddelar att Pawel Kalinski och Inge Marie Svane har valts in i det vetenskapliga rådet17.9.2018 08:00Pressmeddelande

Pressmeddelande 17 september 2018 Immunicum AB (publ) meddelar att Pawel Kalinski och Inge Marie Svane har valts in i det vetenskapliga rådet Immunicum AB (publ; IMMU.ST) meddelade i dag att två ledande immun-onkologiska experter har valts in i bolagets vetenskapliga råd för att fungera som strategiska resurser för Immunicum under bolagets fortsatta kliniska utveckling av sin ledande produkt, ilixadencel. Pawel Kalinski, MD, PhD, vice ordförande för translationell forskning vid den medicinska institutionen vid Roswell Park Comprehensive Cancer Center, och Inge Marie Svane, MD, PhD, professor, chef för det kliniska cancerforskningsprogrammet på medicinska fakulteten vid Köpenhamns universitet, chef för Center för cancerimmunterapi (CCIT) samt överläkare inom onkologi, Herlevs universitetssjukhus har valts in i rådet. - Vi är hedrade att ha experter med specialistkompetens inom området immunonkologi och cellterapi i vårt vetenskapliga råd, vilka kan erbjuda ytterligare vägledning när det

Hoylu AB: HOYLU HIRES NEW CTO, SATOSHI NAKAJIMA AND ANNOUNCES EXPANSION INTO JAPAN14.9.2018 08:30Pressmeddelande

Malmo, Sweden, September 14, 2018 - Hoylu, a leading enterprise collaboration company, announced today Satoshi Nakajima will join Hoylu in the newly created position, as Chief Technology Officer and President of Hoylu Japan. Nakajima will guide the strategic technology direction and innovation of Hoylu while also leading the new Hoylu office in Tokyo, Japan. "Satoshi is a visionary and world-class technologist who has substantial experience in delivering world class innovations. He is joining the Company as we are extending our reach and expanding into Japan," said Stein Revelsby, CEO. "Satoshi's extensive experience in strategy and delivering technology that support a great user experience will make an immediate impact on the company." Nakajima will serve as President of Hoylu Japan and will report to Stein Revelsby. His leadership will strengthen customer relations and help develop new business among emerging and established Japanese companies while strengthening the global position

Hoylu AB: HOYLU ANSTÄLLER SATOSHI NAKAJIMA SOM NY CTO OCH EXPANDERAR TILL JAPAN14.9.2018 08:30Pressmeddelande

Malmö, Sverige, 14 september 2018 - Hoylu, ett ledande företag inom samarbetsmjukvara för företagsmarknaden annonserar idag att Satoshi Nakajima tar anställning som CTO (Chief Technology Officer) och President för Hoylu Japan. Nakajima kommer styra den strategiska inriktningen för företagets produkter och leda innovationsarbetet. Han kommer också leda Hoylus nyöppnade kontor i Tokyo, Japan. Satoshi är en visionär teknologiexpert som har stor erfarenhet av att skapa innovativa lösningar. Han kommer till Hoylu samtidigt som vi utökar marknaden till att även täcka in Japan säger Stein Revelsby, VD. "Satoshis långa och gedigna erfarenhet i strategiska frågor och tekniska lösningar med fokus på användarupplevelse kommer få stor betydelse för oss." Nakajima kommer även att bli President för Hoylu Japan och kommer rapportera till Stein Revelsby. Hans ledarskap kommer stärka existerande kundrelationer och utveckla nya affärer på den japanska marknaden och samtidigt bidra till att flytta fram p

LeoVegas AB: LeoVentures invests in esports betting - Pixel.bet13.9.2018 08:45Pressmeddelande

The LeoVegas Group, through its wholly owned investment company LeoVentures Ltd, has acquired 51% of the shares in Pixel Holding Group Ltd, which runs the esports betting operator Pixel.bet. The investment amounts to EUR 1.5 million for 51 percent of the company and is made through a new issue. Pixel.bet's vision is to create the greatest gaming experience in betting on esports www.pixel.bet "Esports is an international and fast-growing area that engages millions of viewers and players every month. With this investment in Pixel.bet we as a Group will gain unique insight into a new and fast-growing segment," comments Gustaf Hagman, LeoVegas' Group CEO and co-founder of LeoVegas Mobile Gaming Group. "In Pixel.bet we have found a passionate team of entrepreneurs who come from the esports community. With its strong technology and mobile-first gaming experience, Pixel.bet is a perfect match for the LeoVegas Mobile Gaming Group. Together we will drive development for the absolute premier exp

LeoVegas AB: LeoVentures investerar i esport betting - Pixel.bet13.9.2018 08:45Pressmeddelande

LeoVegas-koncernen har, genom sitt helägda investmentbolag LeoVentures Ltd förvärvat Pixel Holding Group Ltd, som driver esport betting operatören pixel.bet. Investeringen uppgår till 1,5 miljoner euro för 51 procent av bolaget och görs genom en nyemission. Pixel.bets vision är att skapa den främsta spelupplevelsen inom betting på esport www.pixel.bet "Esport är ett internationellt och snabbt växande område som engagerar miljontals tittare och utövare varje månad. Med investeringen i Pixel.bet får vi som koncern en unik inblick i ett nytt och snabbt växande segment.", säger Gustaf Hagman, Group CEO och co-founder av LeoVegas Mobile Gaming Group. "I Pixel.bet fann vi ett passionerat entreprenörsteam som verkligen kommer inifrån esport communityn. Med en riktigt bra teknik och spelupplevelse utvecklad mobile-first är det en perfekt match med LeoVegas Mobile Gaming Group. Tillsammans ska vi driva utveckling för den absolut främsta upplevelsen inom esport betting.", säger Robin Ramm-Ericso

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum