GlobeNewswire

Karolinska Development - Erbjudande om kvittningsemission till konvertibelinnehavare för att stärka Bolagets finansiella ställning

Dela

STOCKHOLM - 6 februari 2017. Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar att styrelsen föreslår bolagstämman att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med erbjudande om att kvitta innehavda konvertibler mot nya B-aktier. Beslutet kommer att lämnas för godkännande vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2017.

 

Telefonkonferens och webbpresentation kommer att hållas klockan 8.00 (CET) den 7 februari 2017.

 

Styrelsen har bedömt att en minskning av Bolagets konvertibelskuld är ett viktigt nästa steg för Karolinska Development. Detta skulle leda till en nödvändig förstärkning av Bolagets egna kapital, vilket innebär en reducering av Bolagets övergripande riskprofil samtidigt som det säkerställer att Bolagets nuvarande rörelsekapital kan användas till att investera i nya portföljbolag. I slutet av september 2016 hade Karolinska Development 256,3 miljoner kronor likvida medel. Trots dessa likvida medel är Bolaget i behov av att förstärka sitt egna kapital för att kunna fortsätta efterleva aktiebolagslagens krav.

 

Bo Jesper Hansen, styrelseordförande för Karolinska Development, säger: "Styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavarna i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning är ett ytterligare viktigt steg för Karolinska Development att åstadkomma en mer robust finansiell struktur."

 

"De senaste 24 månaderna har Bolaget slutfört sin strategiska omorganisation, stärkt sin investeringsexpertis, fokuserat sin portfölj, attraherat erfaret ledarskap till Bolagets portföljbolag samt har stött finansieringen av dessa bolag genom syndikering med erfarna internationella och inhemska life science-investerare. Styrelsen anser att en minskning av Bolagets skuldsättning kommer att minska Bolagets övergripande riskprofil och säkerställa att de likvida medlen kan användas till att genomföra ett antal nya investeringar vilket därför ligger i samtliga intressenters intresse."

Telefonkonferens och webbpresentation

Bolaget kommer att hålla en telefonkonferens och webbpresentation imorgon, den 7 februari 2017 klockan 8.00 (CET). För deltagande per telefon, vänligen ring något av nedanstående telefonnummer några minuter innan telefonkonferensen börjar:

 

Från Sverige: +46 (0) 8 505 564 74

Från USA: +1 855 753 22 30

Från Storbritannien: +44 (0) 20 336 453 74

 

Presentationen kan nås från nedanstående webbplats:

http://edge.media-server.com/m/p/3b6vkkag

 

QR-kod:

 

 

Värd: Jim Van heusden, verkställande direktör

Bakgrund

På den extra bolagsstämman den 4 december 2014 godkändes styrelsens beslut att utfärda konvertibler med ett nominellt värde om 387 miljoner kronor. Konvertiblerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ISIN: SE0006510103). Den utestående konvertibelskulden, inklusive upplupen ränta, uppgick till cirka 451 miljoner kronor per den 31 december 2016. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om åtta (8) procent med en löptid på fem (5) år. Konvertibelinnehavare har rätt att löpande påkalla konvertering till B-aktier, till en konverteringskurs om 22,00 kronor, till och med den 30 juni 2019. Den 3 februari 2017 var stängningskursen för Bolagets B-aktie 5,85 kronor.

Erbjudandet till konvertibelinnehavare att kvitta sina konvertibler till B-aktier

Styrelsen har den 6 februari 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med betalning genom kvittning (kvittningsemission). Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 mars 2017, för godkännande av styrelsens beslut. För att möjliggöra nyemissionen har Bolagets styrelse även föreslagit justeringar i Bolagets bolagsordning vad gäller gränserna för aktiekapitalets storlek och antalet aktier. Om den extra bolagsstämman beslutar härmed, kommer Bolaget att meddela konvertibelinnehavarna om möjligheten att under teckningsperioden kvitta sina konvertibler i enlighet med den extra bolagsstämmans godkännande ("Erbjudandet").

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden från och med den 20 mars 2017 till och med den 31 mars 2017. Ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut samt teckningskurs kommer att beslutas av styrelsen, vilket förväntas offentliggöras den 7 mars 2017.

Vid beslut om vilket belopp som ska betalas för varje B-aktie, kommer styrelsen att använda sig av följande principer. De nya B-aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs som motsvarar den högre av den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 90 handelsdagar som slutar (i) två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie), eller (ii) två handelsdagar före den extra bolagsstämman. Dessa principer för fastställande av teckningskurs beaktar därmed den relativt låga likviditeten i Bolagets aktie. Vissa större aktieägare har även uttryckt sitt stöd att rösta för en transaktion på sådana villkor. Ovanstående säkerställer att teckningskursen kan anses marknadsmässig.

Det antal nya aktier i Bolaget som varje konvertibelinnehavare kan erhålla beräknas genom att dela det totala nominella beloppet av innehavda konvertibler, och den upplupna räntan, med teckningskursen. Enligt de ursprungliga konvertibelvillkoren ska ränta utgå till och med det kvartal som föregår kvartalet i vilket konvertering påkallas, innebärande att konvertibelinnehavare som accepterar Erbjudandet kommer att erhålla upplupen ränta till den 31 december 2016.

Konvertibelinnehavare med konvertibler registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB kommer att erhålla informationsmaterial från Bolaget om Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat, exempelvis hos en bank eller annan förvaltare, kommer konvertibelinnehavaren att erhålla informationsmaterialet från förvaltaren.

Om den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, kommer det att innebära en emission av högst 73 133 313 nya B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om maximalt 58 procent av Bolagets aktier och maximalt 52 procent av rösterna i Bolaget innan kvittningsemissionen, beräknat med en teckningskurs baserad på VWAP 90 handelsdagar som slutar två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie),

Erbjudandet är villkorat av godkännande av Bolagets aktieägare vid den extra bolagsstämman den 8 mars 2017 och kommer för sin giltighet att förutsätta biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

CP Group innehar, indirekt genom Sino Biopharmaceutical Limited och dess dotterbolag, vilka bolag utgör en del av CP Group och inkluderas vid referenser till CP Group i detta pressmeddelande, 9,08 procent av kapitalet och 7,24 procent av rösterna i Bolaget samt 70,53 procent av konvertiblerna.

Om CP Group skulle kvitta samtliga innehavda konvertibler till B-aktier, skulle deras totala innehav kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

 

Om CP Group ansöker om och erhåller dispens från den budplikt hos Aktiemarknadsnämnden, skulle det möjliggöra för CP Group att kvitta hela sitt konvertibelinnehav mot B-aktier i Bolaget utan att budplikt uppkommer för CP Group. För det fall samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, innebärande att totalt 451 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas, skulle CP Group, inneha 44,58 procent av kapitalet och 40,27 procent av rösterna i Bolaget. Om CP Group däremot är den enda konvertibelinnehavaren som accepterar Erbjudandet, innebärande en kvittning om totalt 318 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld, skulle CP Group, efter Erbjudandets fullbordande, inneha 53,72 procent av kapitalet och 47,59 procent av rösterna i Bolaget.

Om CP Group inte ansöker eller erhåller dispens men väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent och förutsatt att alla konvertibelägare accepterar erbjudandet, blir det maximala beloppet som kan kvittas 324 miljoner kronor. Om CP group är den enda konvertibelägaren som acceptera Erbjudandet och väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent blir det maximala beloppet som kan kvittas 134 miljoner kronor

Om CP Group lämnar in en ansökan om dispens från budplikt kommer ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut att offentliggöras innan den extra bolagsstämman, så snart beslut har erhållits.

Bolagets styrelse har idag publicerat ett pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämma den 8 mars 2017. För mer information, se det separata pressmeddelandet avseende kallelsen till extra bolagsstämma.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Tidplanen nedan är preliminär och kan vara föremål för ändringar.

2017

28 februari                  Bokslutskommunikén för 2016 offentliggörs

2 mars                                Avstämningsdag för deltagande i Bolagets extra bolagsstämma

7 mars                                Offentliggörande av fullständiga emissionsvillkor, inklusive teckningskurs

8 mars             Extra bolagsstämma

15 mars                              Avstämningsdag för Bolagets konvertibelinnehavare att erhålla informationsbrev och anmälningssedel

17 mars                              Preliminärt datum för offentliggörande av prospekt

Informationsbrev och anmälningssedel skickas ut till konvertibelinnehavare

20 mars-31 mars               Teckningsperiod

5 april              Utfallet av Erbjudandet offentliggörs

11 april                               De nya aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jim Van heusden, Vd, Karolinska Development AB
Telefon: +46 72 858 32 09, e-post: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Telefon: +46 73 712 14 30, e-post: christian.tange@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB är ett investmentbolag som fokuserar på att identifiera medicinska innovationer samt investera i bildande och tillväxt av bolag som utvecklar sina tillgångar till nya produkter som gör skillnad i patienters liv och ger en attraktiv avkastning på investerat kapital.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga nya bolag runt ledande forskare inom respektive vetenskapsområde med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, genom finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn för att ge störst möjlighet till framgång.

Karolinska Developments portfölj består av 10 bolag inriktade mot innovativa behandlingar för livshotande och funktionsnedsättande sjukdomar. 

Bolaget leds av ett team bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom riskkapital, erfarna företagsbyggare och entreprenörer, med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jim Van Heusdens försorg, för offentliggörande den 6 februari 2017 klockan 21:30 (CET).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Karolinska Development AB (publ) via Globenewswire

Om

GlobeNewswire



Följ GlobeNewswire

Abonnera på våra pressmeddelanden.

Senaste pressmeddelandena från GlobeNewswire

Stillfront: Simutronics återtar förläggartjänster10.12.2018 14:11Pressmeddelande

PRESSMEDDELANDE 2018-12-10 Simutronics återtar förläggartjänster för SIEGE: Titan Wars globalt med undantag för Kina Simutronics, en studio inom Stillfront Group, har avslutat ett medförläggaravtal avseende mobilspelet SIEGE: Titan Wars med den New York-baserade förläggarpartnern Tilting Point. Enligt ett nytt avtal kommer Tilting Point fortsatt att tillhandahålla förläggartjänster och marknadsföring av spelet i Kina men på global nivå kommer Simutronics att ansvara för förläggartjänster och marknadsföring av spelet från gruppen. Simutronics är en ledande utvecklare av rollspel och mobila spel som till exempel DragonRealms, GemStone IV och Lara Croft Relic Run, den sistnämnda med mer än 23 miljoner nedladdningar. Tilting Point är den nya generationens spelbolagspartner som förser ledande utvecklingsstudios med expertis, tjänster och operationell support för att optimera högkvalitativa livespel framgångsrikt. "Jag är mycket nöjd över det fortsatta partnerskapet med Tilting Point för den

Stillfront: Simutronics reclaims publishing services10.12.2018 14:11Pressmeddelande

PRESS RELEASE December 10, 2018 Simutronics reclaims the publishing services for SIEGE: Titan Wars globally except China Simutronics Corp, a studio within Stillfront Group AB, has ended a co-publishing agreement regarding the mobile game SIEGE: Titan Wars with New York based publishing partner Tilting Point. According to a new agreement, Tilting Point will continue to provide publishing services and market the game in China but Simutronics will run the publishing services and marketing globally from the Group going forward. Simutronics is a leading developer of online roleplaying and mobile games such as DragonRealms, GemStone IV and Lara Croft Relic Run, the latter with more than 23 million downloads. Tilting Point is a new-generation games partner that provides top development studios with expert resources, services, and operational support to optimize high quality live games for success. "I am very pleased to continue the partnership with Tilting Point for the Chinese market as this

Karolinska Development's portfolio company Aprea Therapeutics presents continued positive results from a Phase Ib/II study of APR 2462.12.2018 18:00Pressmeddelande

STOCKHOLM, December 2, 2018. Karolinska Development's portfolio company Aprea Therapeutics today presented positive clinical results for its drug candidate APR 246 at the 2018 American Society of Hematology (ASH) Annual Meeting in San Diego, US. An Overall Response Rate of 95% and a Complete Remission (CR) rate of 70% were achieved in an ongoing Phase I/II combination study of APR 246 and azacitidine (AZA) for the treatment of TP53 mutated Myelodysplastic Syndrome (MDS). No dose-limiting toxicities have been observed. Based on these encouraging data, Aprea intends to progress APR 246 into a Phase III study in the near future. The results presented at the ASH meeting is based on 20 patients with TP53 mutated MDS. The overall response rate was 95%, and 14 (70%) patients achieved a complete remission at data cutoff. These findings were accompanied by a deep molecular remission in the majority of patients as assessed by serial TP53 analysis. No dose-limiting toxicities have been experience

Karolinska Development's portfolio company Aprea Therapeutics presents continued positive results from a Phase Ib/II study of APR 2462.12.2018 18:00Pressmeddelande

STOCKHOLM, December 2, 2018. Karolinska Development's portfolio company Aprea Therapeutics today presented positive clinical results for its drug candidate APR 246 at the 2018 American Society of Hematology (ASH) Annual Meeting in San Diego, US. An Overall Response Rate of 95% and a Complete Remission (CR) rate of 70% were achieved in an ongoing Phase I/II combination study of APR 246 and azacitidine (AZA) for the treatment of TP53 mutated Myelodysplastic Syndrome (MDS). No dose-limiting toxicities have been observed. Based on these encouraging data, Aprea intends to progress APR 246 into a Phase III study in the near future. The results presented at the ASH meeting is based on 20 patients with TP53 mutated MDS. The overall response rate was 95%, and 14 (70%) patients achieved a complete remission at data cutoff. These findings were accompanied by a deep molecular remission in the majority of patients as assessed by serial TP53 analysis. No dose-limiting toxicities have been experience

Corline Biomedical AB: Patientrekrytering startar i Renaparin-studie30.11.2018 16:37Pressmeddelande

Corline Biomedical AB ("Corline" eller "Bolaget") meddelar idag att patientrekrytering i den kliniska fas 1-studien RENAPAIR-01 startar. I studien utvärderas bolagets läkemedelskandidat Renaparin® som är under utveckling för att förbättra utfallet av njurtransplantation. Patienter kommer inledningsvis att rekryteras på Akademiska sjukhuset i Uppsala. När de fyra första patienterna utvärderats inleds också rekrytering på Karolinska Universitetssjukhuset i Huddinge. Beskedet att patientrekrytering startar innebär att förberedelsearbetet inför studiestart är avslutat och att till exempel avtal, initieringsmöte, logistik, provhantering och monitorering är hanterat, samt att godkänt prövningsläkemedel nu finns tillgängligt för rekvirering av kirurgerna på transplantationskliniken i Uppsala för dosering till donatornjurar. När första patient doserats kommer detta meddelas separat. Corline har utvecklat och äger rättigheterna till Renaparin® som administreras direkt till den donerade njuren i

Stillfront: Bytro Labs lanserar en ny version av Supremacy 191427.11.2018 08:00Pressmeddelande

PRESSMEDDELANDE 2018-11-27 Bytro Labs, en studio inom Stillfront Group, lanserar en ny version av Supremacy 1914 Spelutvecklaren Bytro Labs, mest kända för sitt framgångsrika strategispel Call of War, har släppt en ny version av sin klassiska speltitel Supremacy 1914. Dagens lansering är den första av tre milstolpar för den nya versionen av Supremacy 1914 - The Great War som släpps 2019. Den första uppdateringen innehåller en komplett omarbetning av området för spelets community, ett nytt utseende för kartan samt ny 3D-teknologi. I nästa steg kommer Bytro Labs att gå vidare till "true cross platform" där spelet tillgängliggörs för fler plattformar, en strategi som tidigare har varit framgångsrik för titeln Call of War. Supremacy 1914 - The Great War släpps för Android senare i år och i början av 2019 släpps spelet för iOS och Steam. Det tredje och sista steget i lanseringen kommer i mitten av 2019 innehållande en större uppdatering avseende både innehåll och funktion, som färdigställer

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum