NASDAQ OMX

Karolinska Development - Erbjudande om kvittningsemission till konvertibelinnehavare för att stärka Bolagets finansiella ställning

Dela

STOCKHOLM - 6 februari 2017. Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) meddelar att styrelsen föreslår bolagstämman att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med erbjudande om att kvitta innehavda konvertibler mot nya B-aktier. Beslutet kommer att lämnas för godkännande vid en extra bolagsstämma den 8 mars 2017.

 

Telefonkonferens och webbpresentation kommer att hållas klockan 8.00 (CET) den 7 februari 2017.

 

Styrelsen har bedömt att en minskning av Bolagets konvertibelskuld är ett viktigt nästa steg för Karolinska Development. Detta skulle leda till en nödvändig förstärkning av Bolagets egna kapital, vilket innebär en reducering av Bolagets övergripande riskprofil samtidigt som det säkerställer att Bolagets nuvarande rörelsekapital kan användas till att investera i nya portföljbolag. I slutet av september 2016 hade Karolinska Development 256,3 miljoner kronor likvida medel. Trots dessa likvida medel är Bolaget i behov av att förstärka sitt egna kapital för att kunna fortsätta efterleva aktiebolagslagens krav.

 

Bo Jesper Hansen, styrelseordförande för Karolinska Development, säger: "Styrelsens beslut om en riktad kvittningsemission till konvertibelinnehavarna i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning är ett ytterligare viktigt steg för Karolinska Development att åstadkomma en mer robust finansiell struktur."

 

"De senaste 24 månaderna har Bolaget slutfört sin strategiska omorganisation, stärkt sin investeringsexpertis, fokuserat sin portfölj, attraherat erfaret ledarskap till Bolagets portföljbolag samt har stött finansieringen av dessa bolag genom syndikering med erfarna internationella och inhemska life science-investerare. Styrelsen anser att en minskning av Bolagets skuldsättning kommer att minska Bolagets övergripande riskprofil och säkerställa att de likvida medlen kan användas till att genomföra ett antal nya investeringar vilket därför ligger i samtliga intressenters intresse."

Telefonkonferens och webbpresentation

Bolaget kommer att hålla en telefonkonferens och webbpresentation imorgon, den 7 februari 2017 klockan 8.00 (CET). För deltagande per telefon, vänligen ring något av nedanstående telefonnummer några minuter innan telefonkonferensen börjar:

 

Från Sverige: +46 (0) 8 505 564 74

Från USA: +1 855 753 22 30

Från Storbritannien: +44 (0) 20 336 453 74

 

Presentationen kan nås från nedanstående webbplats:

http://edge.media-server.com/m/p/3b6vkkag

 

QR-kod:

 

 

Värd: Jim Van heusden, verkställande direktör

Bakgrund

På den extra bolagsstämman den 4 december 2014 godkändes styrelsens beslut att utfärda konvertibler med ett nominellt värde om 387 miljoner kronor. Konvertiblerna är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm (ISIN: SE0006510103). Den utestående konvertibelskulden, inklusive upplupen ränta, uppgick till cirka 451 miljoner kronor per den 31 december 2016. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om åtta (8) procent med en löptid på fem (5) år. Konvertibelinnehavare har rätt att löpande påkalla konvertering till B-aktier, till en konverteringskurs om 22,00 kronor, till och med den 30 juni 2019. Den 3 februari 2017 var stängningskursen för Bolagets B-aktie 5,85 kronor.

Erbjudandet till konvertibelinnehavare att kvitta sina konvertibler till B-aktier

Styrelsen har den 6 februari 2017 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en nyemission av B-aktier till Bolagets konvertibelinnehavare med betalning genom kvittning (kvittningsemission). Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 8 mars 2017, för godkännande av styrelsens beslut. För att möjliggöra nyemissionen har Bolagets styrelse även föreslagit justeringar i Bolagets bolagsordning vad gäller gränserna för aktiekapitalets storlek och antalet aktier. Om den extra bolagsstämman beslutar härmed, kommer Bolaget att meddela konvertibelinnehavarna om möjligheten att under teckningsperioden kvitta sina konvertibler i enlighet med den extra bolagsstämmans godkännande ("Erbjudandet").

Teckningsperioden beräknas löpa under perioden från och med den 20 mars 2017 till och med den 31 mars 2017. Ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet B-aktier som ska ges ut samt teckningskurs kommer att beslutas av styrelsen, vilket förväntas offentliggöras den 7 mars 2017.

Vid beslut om vilket belopp som ska betalas för varje B-aktie, kommer styrelsen att använda sig av följande principer. De nya B-aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs som motsvarar den högre av den volymviktade genomsnittliga betalkursen (VWAP) i Bolagets aktie under en period om 90 handelsdagar som slutar (i) två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie), eller (ii) två handelsdagar före den extra bolagsstämman. Dessa principer för fastställande av teckningskurs beaktar därmed den relativt låga likviditeten i Bolagets aktie. Vissa större aktieägare har även uttryckt sitt stöd att rösta för en transaktion på sådana villkor. Ovanstående säkerställer att teckningskursen kan anses marknadsmässig.

Det antal nya aktier i Bolaget som varje konvertibelinnehavare kan erhålla beräknas genom att dela det totala nominella beloppet av innehavda konvertibler, och den upplupna räntan, med teckningskursen. Enligt de ursprungliga konvertibelvillkoren ska ränta utgå till och med det kvartal som föregår kvartalet i vilket konvertering påkallas, innebärande att konvertibelinnehavare som accepterar Erbjudandet kommer att erhålla upplupen ränta till den 31 december 2016.

Konvertibelinnehavare med konvertibler registrerade på ett VP-konto hos Euroclear Sweden AB kommer att erhålla informationsmaterial från Bolaget om Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat, exempelvis hos en bank eller annan förvaltare, kommer konvertibelinnehavaren att erhålla informationsmaterialet från förvaltaren.

Om den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut och samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, kommer det att innebära en emission av högst 73 133 313 nya B-aktier, vilket motsvarar en utspädning om maximalt 58 procent av Bolagets aktier och maximalt 52 procent av rösterna i Bolaget innan kvittningsemissionen, beräknat med en teckningskurs baserad på VWAP 90 handelsdagar som slutar två handelsdagar före offentliggörandet av styrelsens beslut att kalla till den extra bolagsstämman (6,17 kronor per aktie),

Erbjudandet är villkorat av godkännande av Bolagets aktieägare vid den extra bolagsstämman den 8 mars 2017 och kommer för sin giltighet att förutsätta biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

CP Group innehar, indirekt genom Sino Biopharmaceutical Limited och dess dotterbolag, vilka bolag utgör en del av CP Group och inkluderas vid referenser till CP Group i detta pressmeddelande, 9,08 procent av kapitalet och 7,24 procent av rösterna i Bolaget samt 70,53 procent av konvertiblerna.

Om CP Group skulle kvitta samtliga innehavda konvertibler till B-aktier, skulle deras totala innehav kommer att överstiga 30 procent av rösterna i Bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

 

Om CP Group ansöker om och erhåller dispens från den budplikt hos Aktiemarknadsnämnden, skulle det möjliggöra för CP Group att kvitta hela sitt konvertibelinnehav mot B-aktier i Bolaget utan att budplikt uppkommer för CP Group. För det fall samtliga konvertibelinnehavare accepterar Erbjudandet, innebärande att totalt 451 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld kvittas, skulle CP Group, inneha 44,58 procent av kapitalet och 40,27 procent av rösterna i Bolaget. Om CP Group däremot är den enda konvertibelinnehavaren som accepterar Erbjudandet, innebärande en kvittning om totalt 318 miljoner kronor av utestående konvertibelskuld, skulle CP Group, efter Erbjudandets fullbordande, inneha 53,72 procent av kapitalet och 47,59 procent av rösterna i Bolaget.

Om CP Group inte ansöker eller erhåller dispens men väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent och förutsatt att alla konvertibelägare accepterar erbjudandet, blir det maximala beloppet som kan kvittas 324 miljoner kronor. Om CP group är den enda konvertibelägaren som acceptera Erbjudandet och väljer att behålla ett ägande strax under 30 procent blir det maximala beloppet som kan kvittas 134 miljoner kronor

Om CP Group lämnar in en ansökan om dispens från budplikt kommer ett separat pressmeddelande rörande utfallet av Aktiemarknadsnämndens beslut att offentliggöras innan den extra bolagsstämman, så snart beslut har erhållits.

Bolagets styrelse har idag publicerat ett pressmeddelande innehållande kallelse till extra bolagsstämma den 8 mars 2017. För mer information, se det separata pressmeddelandet avseende kallelsen till extra bolagsstämma.

Indikativ tidplan för Erbjudandet

Tidplanen nedan är preliminär och kan vara föremål för ändringar.

2017

28 februari                  Bokslutskommunikén för 2016 offentliggörs

2 mars                                Avstämningsdag för deltagande i Bolagets extra bolagsstämma

7 mars                                Offentliggörande av fullständiga emissionsvillkor, inklusive teckningskurs

8 mars             Extra bolagsstämma

15 mars                              Avstämningsdag för Bolagets konvertibelinnehavare att erhålla informationsbrev och anmälningssedel

17 mars                              Preliminärt datum för offentliggörande av prospekt

Informationsbrev och anmälningssedel skickas ut till konvertibelinnehavare

20 mars-31 mars               Teckningsperiod

5 april              Utfallet av Erbjudandet offentliggörs

11 april                               De nya aktierna upptas till handel på Nasdaq Stockholm

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jim Van heusden, Vd, Karolinska Development AB
Telefon: +46 72 858 32 09, e-post: jim.van.heusden@karolinskadevelopment.com 

Christian Tange, CFO, Karolinska Development AB
Telefon: +46 73 712 14 30, e-post: christian.tange@karolinskadevelopment.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Karolinska Development AB

Karolinska Development AB är ett investmentbolag som fokuserar på att identifiera medicinska innovationer samt investera i bildande och tillväxt av bolag som utvecklar sina tillgångar till nya produkter som gör skillnad i patienters liv och ger en attraktiv avkastning på investerat kapital.

Karolinska Development har tillgång till medicinsk forskning i världsklass från Karolinska Institutet och andra ledande universitet och forskningsinstitutioner i Norden. Bolagets målsättning är att bygga nya bolag runt ledande forskare inom respektive vetenskapsområde med stöd från erfarna ledningsgrupper och rådgivare, genom finansiering tillsammans med internationella investerare som är specialiserade inom sektorn för att ge störst möjlighet till framgång.

Karolinska Developments portfölj består av 10 bolag inriktade mot innovativa behandlingar för livshotande och funktionsnedsättande sjukdomar. 

Bolaget leds av ett team bestående av professionella investerare med lång erfarenhet inom riskkapital, erfarna företagsbyggare och entreprenörer, med tillgång till ett starkt globalt nätverk.

För mer information: www.karolinskadevelopment.com

Denna information är sådan information som Karolinska Development AB (publ) (Nasdaq Stockholm: KDEV) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jim Van Heusdens försorg, för offentliggörande den 6 februari 2017 klockan 21:30 (CET).




This announcement is distributed by Nasdaq Corporate Solutions on behalf of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Karolinska Development AB (publ) via Globenewswire

Om

NASDAQ OMX
NASDAQ OMX



Följ NASDAQ OMX

Abonnera på våra pressmeddelanden.

Senaste pressmeddelandena från NASDAQ OMX

Rickard Brånemark har tilldelats Dr Per Uddén Stipendiet 201711.12.2017 08:44Pressmeddelande

PRESSINFORMATION 11 december 2017 Dr. Per Uddén Stipendiet för forsknings- och utvecklingsarbeten inom området tekniska hjälpmedel för handikappade har för år 2017 tilldelats Integrums grundare Rickard Brånemark, Med Dr och civilingenjör. Rickard Brånedmark tilldelas priset för hans vidareutveckling av osseointegrerade bioimplantat, ett i skelettet biologiskt fixerat fäste för en yttre protes, vilket avsevärt förbättrat funktion och rörelseförmåga för de som har protes. Rickard Brånemark med specialitet ortopedi är sedan 2015 professor vid University of California i San Francisco. Rickard Brånemark har vidareutvecklat den uppfinning som hans far, Per-Ingvar Brånemark, så framgångsrikt kreerade på 1980-talet för att förankra tandproteser med titanskruv i käkbenet. Metoden kan nu användas för ben och armproteser. Vidareutveckling av titaninfäste för proteser av såväl ben som armar har pågått sedan 90-talet. Metoden ger en bättre känsel och därmed ökad

Algeco Scotsman Announces Debt Package for Refinancing, Acquisition of Touax Solutions Modulaires SAS and Exercise of Put Option10.12.2017 23:14Pressmeddelande

BALTIMORE, Md., Dec. 10, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. (together with its subsidiaries, the "Algeco Group") today announced that a finance special purpose vehicle that will be a subsidiary of the Algeco Group has entered into a senior debt package arranged by a syndicate of lending institutions and a preferred stock facility with a group of other financing providers. The proceeds of this financing, or any debt issued in lieu of the loans under the facilities (which replacement debt could be in the form of loans, securities or other debt instruments, may be publicly or privately placed and may be denominated in euros or US dollars), will be used to refinance the existing capital structure of the Algeco Group, including its existing Senior Secured Notes due 2018 and existing Senior Unsecured Notes due 2019. In connection with this refinancing, a lending syndicate will provide a new $400 million senior secured asset backed facility. The debt package is continge

Elemica Wins Green Supply Chain Award8.12.2017 19:54Pressmeddelande

WAYNE, Pa., Dec. 08, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- Elemica, the leading Business Network for the process industries, announces winning the Supply & Demand Chain Executive Green Supply Chain Award for 2017. This is Elemica's 9th consecutive win of this prestigious award that recognizes small, mid-size and large enterprises that leveraged green practices and solutions to further drive sustainable improvements in their supply chain. Elemica was chosen for helping clients improve and achieve measurable sustainability goals through the automation of manual processes, eliminating the use of paper and optimizing transportation processes through carrier collaboration and automated processes that reduce mileage. "This is a great honor for Elemica - recognition for nine consecutive years for helping clients meet their green and sustainability goals," said John Blyzinskyj, CEO of Elemica. "By utilizing Elemica's integrated cloud-based logistics and transportation products, customers have lowere

Constellation Brands to Report Third Quarter Fiscal 2018 Financial Results; Host Conference Call January 5, 20187.12.2017 22:37Pressmeddelande

VICTOR, N.Y., Dec. 07, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- Constellation Brands, Inc. (NYSE:STZ) (NYSE:STZ.B), a leading beverage alcohol company, announced today it will report financial results for its fiscal third quarter ended November 30, 2017, on Friday, January 5, 2018, before the open of the U.S. markets. A conference call to discuss the financial results and outlook will be hosted by President and Chief Executive Officer Rob Sands and Executive Vice President and Chief Financial Officer David Klein at 10:30 a.m. eastern time, January 5, 2018.  The conference call can be accessed by dialing +973-935-8505 beginning at 10:20 a.m. (eastern). A live, listen-only webcast of the conference call will be available on the company's website, www.cbrands.com, under the Investors section. Financial information discussed on the conference call, and a reconciliation of reported (GAAP) financial measures with comparable or non-GAAP financial measures, will also be available on the company's websi

CTI Clinical Trial and Consulting Services Announces Acquisition of Eurotrials7.12.2017 21:00Pressmeddelande

COVINGTON, Ky., Dec. 07, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- CTI Clinical Trial and Consulting Services (CTI), a global, privately held, full-service contract research organization announces the acquisition of Eurotrials, a full-service contract research organization, with more than 20 years of experience, and strong local expertise in Europe and Latin America. The acquisition strengthens CTI's existing Real World Evidence business, adding significant presence and expertise in Europe and Latin America. Eurotrials has offices in Argentina, Brazil, Chile, Mexico, Peru, Portugal and Spain, covering over 15 countries in both regions. Eurotrials provides an extensive array of services from early- to late-stage research as well as product support in accordance with global and specific regional requirements.  Additionally, the Eurotrials footprint augments CTI's current reach, enabling CTI to better serve clients and global programs. "We are excited to join our companies together t

DigitalTown Announces Global Launch of CityShares7.12.2017 19:29Pressmeddelande

Local Ownership Model for City Platform Cooperatives built on Blockchain SEATTLE, Dec. 07, 2017 (GLOBE NEWSWIRE) -- DigitalTown, Inc. (OTC PINK:DGTW), the leading provider of People-centric Solutions for Smart Cities, announced today the beginning of the free claim period for CityShares, or fractional interests, in its Smart City platforms across nearly 4 million cities, towns and villages around the world. The announcement makes it possible for any city to become a Smart City based on the DigitalTown platform. A PowerPoint presentation accompanying this announcement is available at  http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/6287d2a9-d481-4e0e-a162-9c3f224daeb1 Since the introduction of DigitalTown in London in June 2017, management at DigitalTown has been in discussions with stakeholders in cities and towns around the world to introduce its flagship Platform Cooperative for Cities. The groundbrea

I vårt pressrum kan du läsa de senaste pressmeddelandena, få tillgång till pressmaterial och hitta kontaktinformation.

Besök vårt pressrum