Palace Bidco Oy (”WSIP Bidco”) lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 165 kronor per aktie till aktieägarna i Adapteo Abp (”Adapteo”)

Palace Bidco Oy (”WSIP Bidco”), ett privat aktiebolag bildat på uppdrag och indirekt helägt av West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P. (”WSIP”), lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Adapteo Abp (”Adapteo” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Adapteo till WSIP Bidco (”Erbjudandet”). Adapteos aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

WSIP är den senaste av flertalet infrastrukturfonder som förvaltas eller rådges av Goldman Sachs Asset Management för att göra direktinvesteringar i infrastruktur- och infrastrukturrelaterade tillgångar samt företag globalt.

Sammanfattning av Erbjudandet

• WSIP Bidco erbjuder 165 kronor kontant för varje Adapteo-aktie (”Erbjudandevederlaget”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Adapteo till cirka 8,1 miljarder kronor.¹
• Erbjudandet innebär en premie om:
  • cirka 53 % jämfört med stängningskursen om 108 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 maj 2021, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
  • cirka 45 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 113,8 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
  • cirka 57 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 105,43 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande; och
  • cirka 24 % jämfört med den högsta stängningskursen om 133 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm sedan noteringen av Bolaget.
• Adapteos styrelse rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från EY Godkendt Revisionspartnerselskab (”EY”).
• Bolagets största aktieägare, EQT Public Value Investments S.à r.l. (”EQT PV”), som innehar cirka 17,58 % av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs.
• Fjärde AP-fonden (AP4), som innehar cirka 4,36 % av utestående aktier och röster i Adapteo, har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet och att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet, under förutsättning att ett högre konkurrerande erbjudande inte offentliggörs.
• WSIP Bidco kommer varken att höja Erbjudandevederlaget eller köpa några Adapteo-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandevederlaget under Erbjudandet eller efter genomförandet av Erbjudandet. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.
• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 juni 2021 och avslutas omkring den 16 augusti 2021.

Philippe Camu, Global Co-Head och Co-Chief Investment Officer för Goldman Sachs Infrastructure Investment Group, kommenterar:

”Vi har gjort en omfattande analys av marknaderna för social infrastruktur och anpassningsbara byggnader och är entusiastiska över Adapteos tydliga infrastrukturegenskaper. Bolaget har en motståndskraftig och avtalsbaserad affärsmodell med högkvalitativa kunder, primärt inom den kritiska sektorn social infrastruktur. Adapteos ledning och anställda har etablerat Adapteo som en viktig aktör på den nordeuropeiska marknaden genom att tillhandahålla flexibla och återanvändbara byggnader med låg koldioxidpåverkan. Vi hoppas få möjligheten att samarbeta med bolaget och bygga vidare på vår erfarenhet av att arbeta med ledande infrastrukturverksamheter som ligger i framkant vad avser innovation och hållbarhet, samt att investera långsiktigt för att understödja fortsatt tillväxt.”

Peter Nilsson, styrelseordförande för Adapteo, kommenterar:

”Sedan avknoppningen från Cramo har Adapteo fortsatt att leverera i enlighet med sin strategi att bygga anpassningsbara samhällen. Adapteo stärkte nyligen sin position som en ledande leverantör av anpassningsbara byggnader i Nordeuropa och utökade sin geografiska närvaro genom förvärven av Dutch Cabin Group och Stord Innkvartering. Adapteo har betyget AA på MSCI:s ESG-skala, vilket innebär att Adapteo rankas som en ledare inom ESG i sin bransch.

WSIP är en erfaren, långsiktig ägare av infrastrukturverksamheter och kommer att stötta Adapteo och dess ledning med operationell expertis och ytterligare investeringar för att genomföra nästa steg i Adapteos strategi. Adapteos styrelse har noggrant utvärderat budet och anser att budpriset återspeglar Adapteos fundamentala värde och innebär en attraktiv kontantpremie för aktieägarna. Med beaktande av de intressen som Adapteos aktieägare och andra intressenter har, rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna att acceptera budet.”

Joakim Rubin, Partner EQT PV, kommenterar:

”Med EQT PV som största aktieägare och Peter Nilsson som styrelseordförande blev Adapteo ett självständigt bolag genom den framgångsrika avknoppningen från Cramo. Sedan vi gjorde vår investering har Adapteo etablerat en ledande position inom anpassningsbara byggnader i Nordeuropa och mer än fördubblat intäkter och EBITDA genom organisk tillväxt och strategiska förvärv. Idag är Adapteo en ledare inom den sociala infrastruktursektorn i Nordeuropa med en ledande ESG-profil. Erbjudandet från WSIP är resultatet av en konkurrensutsatt process med deltagande av infrastrukturfonder med långsiktig investeringshorisont, vilka lockats av Adapteos tydliga infrastrukturprofil. Enligt vår mening innebär budet en mycket attraktiv möjlighet för Adapteos aktieägare att realisera värdet av sin investering i bolaget till en hög värdering och signifikant premie.”

Bakgrund till Erbjudandet

WSIP identifierade sektorn för anpassningsbara byggnader i Europa som en attraktiv sektor för investeringar och har avsatt betydande tid för att analysera sektorn. Mot den bakgrunden har WSIP utvecklat en investeringsstrategi baserad på fortsatt ökad efterfrågan av anpassningsbara byggnader i regionen, särskilt i Nordeuropa. WSIP är av uppfattningen att sektorn drar nytta av de underliggande stabila drivkrafter som är ett resultat av kraven på hög kvalitet och flexibla utrymmen för att möta samhällets ändrade behov, primärt för utbildning, förskoleverksamhet, äldrevård samt logi för arbetstagare i samband med infrastruktur- och byggnadsprojekt.

Vidare finns erkänt miljömässiga och sociala fördelar förknippade med användningen av anpassningsbara byggnader, till exempel en reducerad koldioxidpåverkan samt förbättrad levnads- och arbetsmiljö för viktiga samhällssektorer. WSIP identifierade Adapteo som en tydlig marknadsledare inom ESG, delvis tack vare dess cirkulära affärsmodell och användning av hållbara material för tillverkningen av anpassningsbara byggnader, vilket även speglas i Bolagets AA-klassificering på MSCI ESG:s klassificeringsskala.

WSIP genomförde en ”outside in”-granskning av Adapteo, vilken ökade WSIP:s övertygelse att Adapteo utgör en attraktiv investering. WSIP inledde diskussioner med Adapteos styrelseordförande och styrelse under mars månad 2021. Den 1 april 2021 lämnade WSIP ett indikativt bud till Adapteos styrelse avseende ett offentligt uppköpserbjudande. Det indikativa budet var villkorat av bland annat att Adapteos styrelse skulle rekommendera Adapteos aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet. Efter att det initiala indikativa budet avvisades och ytterligare efterföljande diskussioner, lämnade WSIP reviderade indikativa bud till Adapteos styrelse den 22 och 24 april 2021. Styrelsen medgav därefter WSIP och en annan potentiell budgivare tillgång till en företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning), varefter WSIP den 14 maj 2021 lämnade ett bud till Adapteos styrelse, i enlighet med de villkor som framgår av detta pressmeddelande. Adapteos styrelse har – med stöd av en oberoende fairness opinion från EY – enhälligt beslutat att rekommendera Erbjudandet.

Rational för Erbjudandet

WSIP fokuserar på att investera i långsiktiga infrastruktur- och ”infrastrukturliknande” verksamheter som genererar stabila och förutsägbara kassaflöden samt erbjuder möjligheter till tillväxt genom investeringar. WSIP är av uppfattningen att Adapteo utgör en attraktiv möjlighet att investera i sektorn via en av de största aktörerna av anpassningsbara byggnader med betydande tillväxtpotential.

Verksamhetens långsiktiga karaktär, understödd av solida kundavtal, innebär att den har goda defensiva inslag. Vidare har Adapteo en etablerad position som en ledande leverantör av anpassningsbara byggnader på flera marknader, inklusive Sverige och Finland, samt fotfäste i flertalet andra marknader vilka enligt WSIP:s uppfattning kan användas för att expandera och diversifiera verksamheten ytterligare.

Visionen kräver betydande investeringar och WSIP är av uppfattningen att genomförandet och finansieringen av en sådan vision lämpar sig bättre i privat ägo än i börsnoterad miljö. Genom WSIP kommer Adapteo därutöver att få tillgång till kapitalstarka och erfarna ägare med ett likasinnat långsiktigt fokus, betydande operationell och infrastrukturexpertis, samt med övertygelsen att Adapteos erfarna och engagerade ledning kommer att kunna uppnå sina ambitioner. Mot bakgrund av WSIP:s gedigna historiska resultat av att uppnå tillväxt genom att investera i bolag och stödja sina ledningsgrupper, är WSIP av uppfattningen att det är optimalt positionerat för att stödja Adapteo i dess ambitioner.

Ledning och anställda

WSIP Bidco fäster stor vikt vid den kompetens, expertis och erfarenhet som Adapteos ledning och anställda besitter, samt är av uppfattningen att de kommer erhålla större möjligheter i privat ägo. WSIP Bidco avser att säkerställa nuvarande rättigheter kopplade till anställningar avseende Adapteos ledning och anställda, i enlighet med tillämplig lagstiftning.

WSIP Bidco förutser för närvarande inte någon väsentlig förändring av Adapteos existerande strategi. WSIP Bidcos avsikter och strategiska planer för den framtida verksamheten inkluderar inte heller några väsentliga förändringar för Adapteos ledning och anställda, deras anställningsvillkor eller de platser där Adapteo bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

WSIP Bidco erbjuder 165 kronor kontant för varje Adapteo-aktie.

Om Adapteo före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. För det fall att något av det som nämnts i den föregående meningen inträffar, förbehåller sig WSIP Bidco rätten att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor 5. för fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Adapteo till cirka 8,1 miljarder kronor.²

Courtage kommer inte att utgå i samband med redovisning av likvid för de av WSIP Bidco förvärvade Adapteo-aktierna i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 53 % jämfört med stängningskursen om 108 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm den 14 maj 2021, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• cirka 45 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 113,8 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande;
• cirka 57 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 105,43 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande; och
• cirka 24 % jämfört med den högsta stängningskursen om 133 kronor för Adapteo-aktien på Nasdaq Stockholm sedan noteringen av Bolaget.

WSIP Bidco kommer varken att höja Erbjudandevederlaget eller köpa några Adapteo-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandevederlaget under Erbjudandet eller efter genomförandet av Erbjudandet. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.

WSIP Bidco innehar inte några aktier i Adapteo eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Adapteo-aktierna. WSIP Bidco har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Adapteo eller finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktierna i Adapteo. För information om det oåterkalleliga åtagandet från den största aktieägaren att acceptera Erbjudandet, se ”Åtagande från huvudaktieägaren att acceptera Erbjudandet” nedan.

WSIP Bidco kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Adapteo (eller andra värdepapper i Adapteo som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier) utanför Erbjudandet. Sådana köp eller överenskommelser kommer i sådant fall att ske i enlighet med tillämplig lag och Takeover-regler antagna av Nasdaq Stockholm (”Takeover-reglerna”), och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Rekommendation från Adapteos styrelse

Adapteos styrelse har enhälligt beslutat att rekommendera Adapteos aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från EY.

Till följd av att EQT PV har åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet (se ”Åtagande från huvudaktieägaren att acceptera Erbjudandet” nedan), har Joakim Rubin och Rickard Wilson (som är Partner respektive Director på EQT PV) inte deltagit i Adapteos styrelses utvärdering av Erbjudandet eller beslut i anledning av Erbjudandet.

Åtagande från huvudaktieägaren att acceptera Erbjudandet

EQT PV, som innehar 8 630 515 Adapteo-aktier, motsvarande cirka 17,58 % av aktierna och rösterna i Adapteo, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. En närmare beskrivning av åtagandet framgår nedan.

Åtagandet är villkorat av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 31 oktober 2021 och att WSIP Bidco inte åsidosätter sina skyldigheter enligt åtagandet, enligt vilket WSIP Bidco (a) inte får sälja, överlåta, skapa eller ställa ut någon option, eller annars handla med eller avyttra (eller tillåta att några sådana åtgärder sker med avseende på) någon eller samtliga aktier i Adapteo (med undantag för koncerninterna överlåtelser) eller acceptera eller lämna något åtagande (vare sig villkorat eller ovillkorat) eller någon avsiktsförklaring att acceptera något annat erbjudande med avseende på någon eller samtliga aktier i Adapteo, oaktat på vilket sätt det ska genomföras, före den 17 maj 2022; och (b) i samband med Erbjudandet, ska följa, med undantag för i icke-väsentliga avseenden, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-lagen”), Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens avgöranden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess avgöranden med avseende på Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden).

Utöver EQT PV:s åtagande att acceptera Erbjudandet, har EQT Fund Management S.á r.l. (”EFMS”), för en period fram till och med den 31 oktober 2021 eller, om tidigare, när EQT PV:s ovannämnda åtagande att acceptera Erbjudandet upphör att gälla eller sägs upp i enlighet med dess villkor, överenskommit och åtagit sig att tillse att varken EFMS självt eller någon EQT-fond, eller någon annan entitet som ingår i EFMS-koncernen (exklusive portföljbolag till någon EQT-fond) (varje sådan EQT-fond eller entitet som ingår i EFMS-koncernen, en ”EQT-entitet”), ska, direkt eller indirekt, utan WSIP Bidcos skriftliga förhandsgodkännande, (a) förvärva värdepapper i Adapteo av något slag eller intressen däri eller ingå något avtal, arrangemang eller överenskommelse som resulterar i att en EQT-entitet eller någon person som är närstående till en sådan entitet, kan komma att förvärva värdepapper i Adapteo eller några intressen däri, med undantag för att delta pro rata i företrädesemission i Adapteo; (b) initiera, fortsätta, påkalla, underlätta, uppmana eller delta i något Konkurrerande Erbjudande;³ eller (c) bidra till eller främja något Konkurrerande Erbjudande på något sätt, inklusive, men utan begränsning, genom att diskutera eller förhandla ett Konkurrerande Erbjudande eller genom att dela någon konfidentiell information med några representanter eller rådgivare som företräder eller förespråkar något Konkurrerande Erbjudande.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att WSIP Bidco blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier och röster i Adapteo beräknat i enlighet med 18 kap. 1 § i den finska aktiebolagslagen, vilken reglerar rätten och skyldigheten att inleda tvångsinlösenförfaranden;
2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Adapteo erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för WSIP Bidco acceptabla villkor;
3. inga omständigheter, som WSIP Bidco inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Adapteos försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Adapteo helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som WSIP Bidco inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. Adapteo inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
6. ingen information som offentliggjorts av Adapteo eller lämnats av Adapteo till WSIP Bidco är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Adapteo har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Adapteo; samt
7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Adapteo på villkor som för aktieägarna i Bolaget är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

WSIP Bidco förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2.–7., får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för WSIP Bidcos förvärv av aktier i Adapteo.

WSIP Bidco förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1. ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Finansiering

Erbjudandet är i sin helhet finansierat av en kombination av medel som är tillgängliga för WSIP Bidco enligt ett kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av WSIP och skuldfinansiering som arrangeras eller tillhandahålls av NatWest, Intesa Sanpaolo och OP Corporate Bank plc på villkor som är sedvanliga för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Due diligence

WSIP Bidco har genomfört en sedvanlig företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning) av Adapteo av bekräftande slag, inom de ramar som den rådande covid-19-situationen tillåtit, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Adapteo har meddelat WSIP Bidco att ingen insiderinformation rörande Adapteo har lämnats till WSIP Bidco i samband med denna undersökning.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 juni 2021 och avslutas omkring den 16 augusti 2021. En erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras strax innan acceptfristen inleds. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 19 augusti 2021, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 26 augusti 2021.

WSIP Bidco förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

En anmälan avseende företagskoncentrationskontroll kommer att göras till Europeiska kommissionen enligt Rådets förordning (EG) nr. 139/2004 i samband med Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering

Om WSIP Bidco blir ägare till mer än 90 % av aktierna och rösterna i Adapteo avser WSIP Bidco att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget enligt den finska aktiebolagslagen. I samband därmed kommer WSIP Bidco att verka för att Adapteos aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, under vissa begränsade omständigheter, medgivit undantag från punkt II.14 i Takeover-reglerna i fråga om förvärv av Adapteo-aktier inom ramen för Goldman Sachs värdepappershandelsverksamhet under 24 timmar efter detta offentliggörande. Se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2021:28 som kommer att offentliggöras på Aktiemarknadsnämndens hemsida.

WSIP Bidco i korthet

WSIP Bidco är ett privat aktiebolag (organisationsnummer 3173642-4) bildat i enlighet med finsk lag, med säte c/o Borenius Attorneys Ltd, Eteläesplanadi 2, 00130, Helsingfors, Finland.

WSIP Bidco bildades och registrerades i det finska handelsregistret den 7 december 2020 under företagsnamnet Special Purpose Vehicle No. 295 Oy. Det överläts till ett helägt dotterbolag till WSIP och ändrade företagsnamn till Palace Bidco Oy den 26 februari 2021. WSIP Bidco är indirekt helägt av WSIP. WSIP Bidco har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande ingen verksamhet, och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna och genomföra Erbjudandet.

WSIP är en av flertalet fonder som förvaltas eller rådges av Goldman Sachs Asset Management för att göra direktinvesteringar i infrastruktur- och infrastrukturrelaterade tillgångar och företag globalt (”Infrastrukturpartnerfonderna”). Per den 31 december 2020 hade Infrastrukturpartnerfonderna investerat cirka 13 miljarder USD och förvaltade tillgångar om totalt cirka sex miljarder USD.

Goldman Sachs är en av världens ledande investerare i alternativa investeringar. Med över 30 års erfarenhet investerar vi i alla typer av investeringsalternativ, såsom private equity, krediter, fastigheter, infrastruktur, ESG samt absoluta avkastningsstrategier. Våra kunder får tillgång till nämnda investeringsalternativ genom våra strategier för direktägande, skräddarsydda strategiska samäganden och investeringar med öppen struktur. Våra team för alternativa investeringar består av över 1 000 anställda på 50 kontor världen över. Vi drar nytta av dels djupet och omfattningen av de internationella relationerna inom Goldman Sachs-koncernen för att identifiera investeringsmöjligheter, dels kunskap inom kapitalmarknad och marknadsanalys samt tillgängliga riskhanteringsplattformar. Nämnda kompetenser och kunskaper kommer världens ledande pensionsplaner, statliga förmögenhetsfonder, stater, finansiella institut, stiftelser, family offices och individer till del, för vilka Goldman Sachs investerar eller förvaltar mer än 350 miljarder USD i alternativa investeringar.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan WSIP Bidco och Adapteos aktieägare med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har WSIP Bidco, i enlighet med Takeover-lagen, den 14 maj 2021 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga WSIP Bidco vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 17 maj 2021 informerade WSIP Bidco Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

WSIP Bidco har anlitat Goldman Sachs International som finansiell rådgivare samt Sullivan & Cromwell LLP, Mannheimer Swartling och Borenius som juridiska rådgivare.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo

Informationen lämnades för offentliggörande den 17 maj 2021, kl. 08.00 CEST.

Adapteo i korthet

Adapteo är en ledande leverantör av anpassnings- och återanvändbara byggnader till sektorerna för social infrastruktur respektive kontor i Nordeuropa. Adapteo hyr primärt ut anpassningsbara byggnader för skolor, förskolor, äldrevård, kontor, boende och tillställningar. Med anpassningsbara byggnader kan kunder transformera, återanvända, utöka och minska byggnader inom loppet av några veckor genom att använda modul- och cirkulära byggnadskoncept. Adapteo har verksamhet i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Tyskland, Belgien och Nederländerna. En stor andel av Adapteos intäkter är av återkommande natur och hyresintäkter genereras genom hyresavtal primärt med kunder inom den offentliga sektorn.

Adapteo är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, skickas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som, i egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom WSIP Bidcos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och WSIP Bidco har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Adapteo, ett bolag bildat enligt finsk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Aktieägare i Adapteo med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) informeras om att Adapteo-aktierna inte är noterade på en amerikansk börs och att Adapteo inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad (”U.S. Exchange Act”), samt inte är skyldigt att, och inte kommer att inlämna några rapporter till, U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”).

Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Adapteo, till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, kommer att utsändas till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Adapteos övriga aktieägare.

I USA är Erbjudandet föremål för kraven i U.S. Exchange Act, och de regler som är utfärdade därunder, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje fall i tillämplig utsträckning, med förbehåll för undantaget enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”).

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Adapteos finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Det kan vara svårt för Adapteos aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Adapteo och WSIP Bidco är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Adapteos aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Adapteo eller WSIP Bidco eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Adapteo, WSIP Bidco och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler och enligt Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan WSIP Bidco och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för WSIP Bidco eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Adapteo-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning det krävs enligt tillämplig lag eller förordningar, kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Adapteos hemviststat. Vidare kan WSIP Bidcos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Adapteo, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken WSIP Bidco eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Med ”USA” och ”U.S.” avses för detta ändamål Amerikas Förenta Stater (dess territorier och innehav, samtliga stater i Amerikas Förenta Stater och the District of Columbia).

Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Ansvarsfriskrivning

Goldman Sachs International, som är auktoriserat av Prudential Regulation Authority och reglerad av Financial Conduct Authority samt Prudential Regulation Authority i Storbritannien, agerar exklusivt för WSIP Bidco och inte för någon annan i samband med Erbjudandet och de ärenden som nämns i detta pressmeddelande, och ansvarar inte gentemot någon annan än WSIP Bidco för att det skydd som ges till Goldman Sachs Internationals klienter tillhandahålls, eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller något annat ärende eller arrangemang som nämns i detta pressmeddelande.

¹ Baserat på 49 089 811 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Adapteo (49 124 722), exklusive 34 911 aktier som innehas av Adapteo.

² Baserat på 49 089 811 aktier, vilket är det totala antalet utgivna aktier i Adapteo (49 124 722), exklusive 34 911 aktier som innehas av Adapteo.

³ ”Konkurrerande Erbjudande” definieras som ett erbjudande, förslag eller en transaktion, eller ett möjligt erbjudande, förslag eller möjlig transaktion, presenterat eller presenterad av eller som inbegriper en tredje part (inklusive, för undvikande av tvivel, varje EQT-entitet) som inte är närstående till WSIP Bidco för, med avseende på eller som inbegriper (i förekommande fall): (i) 10 % eller mer av Adapteos emitterade aktiekapital; (ii) försäljning eller avyttring av hela eller en väsentlig del av verksamheten, tillgångar eller företag i Adapteo-koncernen; eller (iii) något annat erbjudande, förslag eller annan transaktion som, om den eller det genomförs, skulle eller skulle kunna medföra att kontrollen över Adapteo förändras eller som skulle eller skulle kunna, om den eller det slutförs, förhindra att Erbjudandet genomförs.

För att se det här innehållet från cts.businesswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.

Se källversionen på businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20210516005057/sv/

Contact information

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Joseph Stein +44 20 7774 1000