Tiedemann-koncernen och Alvarium Investments aviserar transaktion för att bilda Alvarium Tiedemann Holdings och listas på Nasdaq via företagsförvärv med Cartesian Growth Corporation

Tiedemann-koncernen¹ (”Tiedemann”), Alvarium Investments Limited² (”Alvarium”) och Cartesian Growth Corporation³ (”Cartesian”) (NASDAQ: GLBL) meddelade idag gemensamt ikraftträdande av ett slutligt rörelseförvärvsavtal (”Rörelseförvärvsavtalet”).

Den här föreslagna transaktionen kommer att skapa Alvarium Tiedemann Holdings, som förväntas vara ett ledande, oberoende globalt investeringsföretag som tillhandahåller institutioner, entreprenörer, familjer och nästa generations kommande ledare med förvaltnings- och investeringsstrategier och -tjänster. De konstituerande företagens expansiva internationella nätverk över fyra kontinenter, mångsidiga expertis och tillgång till privat och institutionellt kapital förväntas erbjuda en attraktiv portfölj av tjänster. Detta omfattande erbjudande kommer att understrykas av ett åtagande att påverka eller värdejustera investeringar och erbjuda betrodda rådgivningstjänster till familjeägda företag samt direkt- och saminvesteringsmöjligheter för realtillgång. Alvarium Tiedemanns stamaktier förväntas handlas på Nasdaq under kortnamnet ”GLBL” efter transaktionens stängning, som förväntas under första kvartalet 2022. Alvarium Tiedemann kommer att ha sitt huvudkontor i New Jersey.

”Vi är mycket glada över att samarbeta med Enerium för att etablera ett verkligt unikt, globalt investeringsföretag i Alvarium Tiedemann”, säger Michael Tiedemann, VD för Tiedemann-koncernen. ”Det finns en entreprenörskultur och en bredd av globala möjligheter och expertis som kommer att komplettera vår befintliga kundupplevelse. Jag tror att kombinationen av talang och geografisk räckvidd tillsammans med Cartesians tillgång till kapital kommer att skapa den uthållighet som krävs för att fortsätta att växa och utveckla en dynamisk investeringsplattform. Vi har en enhetlig vision som strävar efter mångfald och inkludering, att betjäna våra kunder och att fortsätta vidare på vägen mot att bli en differentierad ledare inom investeringsstrategier och -tjänster.”

Alexander de Meyer, CEO för Alvarium, sa: ”När vi introducerades för Tiedemann slogs vi omedelbart av hur kompletterande företagen var, från investeringsfilosofi till kundservice och affärskultur. Denna linjering gjorde Tiedemann till en optimal partner när vi försöker utöka vårt globala fotavtryck, särskilt i USA. Jag är övertygad om att denna kombination kommer att påskynda tillväxten hos våra kombinerade företag, förbättra vår förmåga att hjälpa våra kunder att få tillgång till innovativa investeringslösningar och säkerställa långsiktiga möjligheter för våra anställda.”

Peter Yu, styrelseordförande och VD för Cartesian, säger: ”Vi är glada att kunna introducera Alvarium Tiedemann på de offentliga marknaderna. Jag ser den här kombinationen som att skapa ett kraftfullt, enhetligt ekosystem av kapaciteter som kommer att fungera som en klientbas för flera generationer samtidigt som den upprätthåller sitt oberoende. Det är en perfekt kombination både strategiskt och kulturellt, med en robust infrastruktur positionerad för accelererad tillväxt och innovation.”

Michael Tiedemann kommer att fungera som Alvarium Tiedemanns vd. Alexander de Meyer kommer att vara ordförande för företagets ledningsgrupp, som omfattar branschledande yrkespersoner som har en bred och djup global expertis och erfarenhet.

Alvarium Tiedemanns höjdpunkter:

• Förväntas bilda en ledande, oberoende global förvaltare av tillgångar med fokus på segment med högt nettovärde och en ledande position i påverkansinvesteringar eller värdebaserade investeringar.

• Förväntade 54 miljarder USD i kombination med AUM och AUA med kontor på fyra kontinenter, 11 länder och 25 städer.

• Boutique-approach mot en globalt skalad kontorsstrategi för många familjer med ett distinkt erbjudande som omfattar påverkansinvesteringar eller värdebaserade investeringar, förtroendetjänster, familjekontorstjänster, styrning, globala fastigheter och vår privata marknadsgrupp, som omfattar bankhandelstjänster samt möjligheter till direktinvestering.

• Starka och växande institutionella investeringserbjudanden, med ytterligare aktierelaterade köp planerade inom fastigheter, privat påverkanskapital och andra alternativa tillgångsklasser.

• Årtionden av verksamhetshistoria inom alternativ och fastigheter har skapat omfattande relationer i ekosystemet för alternativ tillgångsförvaltning som leder till framtida tillväxtmöjligheter.

Effektinvestering och ESG-fokus:

Alvarium Tiedemann kommer att fortsätta sina konstituerande företags fastställda mål, att avsevärt öka påverkansinvesteringar eller värdebaserade investeringar globalt. Dessutom strävar man efter att skapa ett globalt företag som är en självklar ledare inom jämställdhet och mångfald inom sektorn för finansiella tjänster. Det kombinerade bolagets operativa team förväntas närma sig en jämn könsfördelning vid starten. Ledningen har åtagit sig att ytterligare diversifiera sina seniora ledare under de kommande fem åren.

Transaktionsöversikt

Transaktionen förväntas skapa ett kombinerat företag med ett pro forma-kapitalvärde på 1,4 miljarder USD. Det kommer att finansieras genom en kombination av Cartesians kontanta medel i förtroende och cirka 165 miljoner USD i fullt avsedda köp av stamaktier i enlighet med Cartesian, för en privat investering i offentliga aktier (”PIPE”). PIPE:s kapitalåtaganden har erhållits från institutionella investerare och strategiska partner från både Alvarium och Tiedemann-koncernen. Cartesian har 345 miljoner dollar i kontanter på sitt förvaltningskonto.

Över 96 procent av det egna kapitalet som innehas av aktiva affärspartner förväntas rullas in i det kombinerade företaget, och alla intäkter från denna transaktion används för optimering av kapitalstrukturen. Alla hänvisningar till tillgängliga kontanter från förvaltningskontot och behållna transaktionsintäkter är föremål för inlösen av de offentliga andelsägarna i Cartesian och betalning av transaktionskostnader.

Styrelseledamöterna för Tiedemann-koncernen, Alvarium och Cartesian har enat godkänt det föreslagna företagsförvärvet. Det föreslagna rörelseförvärvet förväntas slutföras under första kvartalet 2022.

Transaktionen kommer att genomföras i enlighet med villkoren i rörelseförvärvsavtalet, som innehåller sedvanliga stängningsvillkor, inklusive, utan begränsning, registreringsbeviset som förklarats vara i kraft av Securities and Exchange Commission (”SEC”), mottagande av regulatoriska godkännanden i vissa jurisdiktioner där Tiedemann-koncernen och Alvarium är verksamma, och godkännande av andelsägarna eller medlemmarna, i förekommande fall, för Tiedemann-gruppen, Alvarium och Cartesian.

Ytterligare information om den föreslagna transaktionen, inklusive en kopia av transaktionsavtalet och investerarpresentationen kommer att tillhandahållas i en aktuell rapport på formulär 8-K som ska registreras av Cartesian hos SEC och finnas tillgänglig på www.sec.gov.

Rådgivare

Piper Sandler & Co. fungerar som finansiell rådgivare och Seward & Kissel LLP är juridiskt ombud för Tiedemann-koncernen.

The Asset & Wealth Management Investment Banking Group of Raymond James & Associates, Inc. och Spencer House Partners LLP fungerar som finansiella rådgivare, och Goodwin Procter LLP fungerar som juridiskt ombud, för Alvarium.

Cantor Fitzgerald & Co. fungerar som kapitalmarknadsrådgivare till Cartesian Growth Corporation. Dessutom fungerar BofA Securities som finansiell rådgivare och kapitalmarknadsrådgivare till Cartesian. Greenberg Traurig, LLP fungerar som juridiskt ombud för Cartesian.

Investerarkonferenssamtal och ytterligare material

Ett samtal och en investerarpresentation där transaktionen diskuteras finns på länken nedan: https://event.on24.com/wcc/r/3380664/C6CA23E7A7F3061F9EBE9F57B4E538D2

För deltagare som ringer in (avgiftsfritt): + 1 844 200 6205
Internationella samtal med deltagare: + 44 208 0682 558
Deltagaråtkomstkod: 483965

En skriftlig version av samtalet kommer också att registreras av Cartesian hos SEC.

Presentatörerna kommer att gå igenom en investerarpresentation som kommer att arkiveras hos SEC som en bilaga till en aktuell rapport på formulär 8-K före samtalet, och som finns tillgänglig på SEC:s webbplats www.sec.gov.

Ytterligare information om rörelseförvärvet och var du hittar den

I samband med det föreslagna företagsförvärvet kommer Cartesian Growth Corporation att gå samman med och bli en del av Tiedemann-koncernen och Alvarium för att bilda Alvarium Tiedemann Holdings. Detta kommer att vara den efterlevande enheten och det framtida offentliga bolaget, och det avser att lämna in en registrering på formulär S-4 (”registreringsmeddelandet”) till SEC. Detta kommer att innehålla ett fullmaktsmeddelande/prospekt och vissa andra relaterade dokument som ska användas på bolagsstämman för att godkänna det föreslagna rörelseförvärvet. INVESTERARE OCH INNEHAVARE AV SÄKERHET I CARTESIAN GROWTH CORPORATION UPPMANAS ATT LÄSA FULLMAKTSMEDDELANDET/PROSPEKTET, EVENTUELLA ÄNDRINGAR I DETTA OCH ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM KOMMER ATT REGISTRERAS HOS SEC NOGGRANT OCH I SIN HELHET NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM TIEDEMANN-KONCERNEN, ALVARIUM, CARTESIAN OCH FÖRETAGSFÖRVÄRVET. Fullmaktsmeddelandet/prospektet skickas till andelsägarna i Cartesian Growth Corporation vid ett bestämt datum för röstning om det föreslagna rörelseförvärvet. Investerare och säkerhetsinnehavare kommer också att kunna erhålla kopior av registreringsbeskedet och andra dokument som innehåller viktig information om vart och ett av företagen när sådana dokument har registrerats hos SEC, utan kostnad, på SEC:s webbplats www.sec.gov. Den information som finns på, eller som kan kommas åt genom, de webbplatser som hänvisas till i detta pressmeddelande är inte införlivad genom hänvisning i, och är inte en del av, detta pressmeddelande.

Deltagare i värvningen

Cartesian och dess styrelseledamöter och verkställande befattningshavare kan anses vara deltagare i värvning av fullmakter från Cartesians aktieägare med avseende på det föreslagna rörelseförvärvet. En lista över namnen på dessa styrelseledamöter och verkställande befattningshavare, samt en beskrivning av deras intressen i Cartesian, finns i Cartesians arkivering hos SEC, inklusive Cartesians slutliga prospekt avseende det inledande offentliga erbjudandet. Detta lämnades in till SEC den 23 februari 2021 och finns tillgänglig kostnadsfritt på SEC:s webbplats www.sec.gov. Ytterligare information om sådana deltagares intressen anges i registreringsmeddelandet för det föreslagna rörelseförvärvet när detta är tillgängligt. Tiedemann-koncernen, Alvarium och deras respektive styrelseledamöter och verkställande befattningshavare kan också anses vara deltagare i värvning av fullmakter från andelsägarna i Cartesian i samband med det föreslagna företagsförvärvet. En lista över namnen på sådana styrelseledamöter och verkställande befattningshavare samt information om deras intressen i rörelseförvärvet finns i registreringsmeddelandet för det föreslagna rörelseförvärvet när detta är tillgängligt.

Om investeringar i Alvarium

Alvarium är ett oberoende investeringsföretag, ett globalt flerfamiljskontor och en boutique för bankhandel för handlare som erbjuder skräddarsydda lösningar för familjer, stiftelser och institutioner i hela Nord- och Sydamerika, Europa och Asien och Stillahavsområdet. Alvarium erbjuder direkta investeringsmöjligheter och saminvesteringsmöjligheter från specialiserade alternativa förvaltare och samarbetspartner inom fastighets- och innovationsbranscherna. Investeringsföretaget har över 220 anställda och 28 partner på 14 orter i 10 länder, som ger råd om cirka 22 miljarder USD inom fyra servicelinjer – investeringsrådgivning, saminvesteringar, banktjänster för handlare och familjekontor.

Om Tiedemann Advisors

Tiedemann Advisors är en oberoende investerings- och förmögenhetsrådgivare för personer med högt nettovärde, familjekontor, fonder, stiftelser och kapital. Tiedemann Advisors grundades 1999 och har nio kontor i USA. De tillhandahåller förtroendetjänster via Tiedemann Trust Company, ett statligt befraktat förvaltningsbolag i Wilmington, Delaware. Tiedemanns internationella verksamhet, Tiedemann Constantia, har sitt huvudkontor i Zürich, Schweiz. Tillsammans övervakar Tiedemann Constantia, Tiedemann Advisors och Tiedemann Trust Company för närvarande 25 miljarder USD i tillgångar under rådgivning. Mer information om Tiedemann Advisors finns på www.tiedemannadvisors.com och www.tiedemannconstantia.com.

Om TIG Advisors, LLC

TIG Advisors är en alternativ tillgångsförvaltare baserad i New Jersey med cirka 7 miljarder USD under förvaltning (inklusive tillgångar under ledning av sina närstående förvaltare), med fokus på att investera i tillväxtkapital hos globala alternativa specialister. TIG har en stark meritlista när det gäller att identifiera okorrelerade investeringsmöjligheter på både offentliga och privata marknader, med hjälp av sin långvariga verksamhetsplattform för att hjälpa förvaltare med tillväxt. Företagets alfadrivna investeringsstrategier överensstämmer med behoven hos en diversifierad global investerarbas. Mer information om TIG Advisors finns på:www.tigfunds.com.

Om Cartesian Growth Corporation

Cartesian Growth Corporation (”CGC”) är ett blank checkföretag organiserat i syfte att påverka sammanslagningar, kapitalbörshandel, tillgångsförvärv och aktieköp, eller att omorganisera eller delta i andra liknande företagsförvärv med ett eller flera företag eller enheter. CGC är ett dotterbolag till Cartesian Capital Group, LLC, ett globalt privatkapitalföretag och registrerad investeringsrådgivare med huvudkontor i New Jersey, New York. CGC:s strategi är att identifiera och kombinera med ett etablerat tillväxtföretag som kan dra nytta av både en konstruktiv kombination och fortsatt värdeskapande. CGC är ett tillväxtföretag enligt vad som definieras i ”Jumpstart Our Business Startups Act” från 2012. Mer information om Cartesian Growth Corporation finns på www.cartesiangrowth.com.

Framåtsyftande uttalanden

Vissa uttalanden i detta pressmeddelande är ”framåtsyftande uttalanden”, i den mening som avses i bestämmelserna om ”Safe harbor” i USA:s lag om reformering av rättstvister om privata värdepapper från 1995. När de används i detta pressmeddelande är orden ”uppskattningar”, ”projicerade”, ”förväntar”, ”förutser”, ”prognoser”, ”planerar”, ”avser”, ”tror”, ”söker”, ”kan”, ”kommer”, ”bör”, ”framtid”, ”föreslå” och variationer av dessa ord eller liknande uttryck (eller negativa versioner av sådana ord eller uttryck) avsedda att identifiera framåtsyftande uttalanden. Dessa framåtsyftande uttalanden är inte garantier för framtida resultat, förhållanden eller resultat och omfattar ett antal kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och andra viktiga faktorer, av vilka många ligger utanför Tiedemann-koncernens, Alvariums eller Cartesians kontroll, som kan leda till att faktiska resultat eller resultat skiljer sig väsentligt från dem som diskuteras i de framåtsyftande uttalandena. Viktiga faktorer, bland annat, som kan påverka faktiska resultat inkluderar (i) oförmågan att slutföra företagsförvärvet i tid eller alls (inklusive på grund av underlåtenhet att erhålla erforderliga aktieägargodkännanden, underlåtenhet att få godkännanden eller underlåtande av andra stängningsvillkor). (ii) oförmågan att känna igen de förväntade fördelarna med det föreslagna rörelseförvärvet. (iii) oförmåga att erhålla eller bibehålla noteringen av Cartesians aktier på Nasdaq efter företagsförvärvet; (iv) kostnader relaterade till rörelseförvärvet. (v) risken att rörelseförvärvet stör aktuella planer och verksamheter till följd av tillkännagivandet och fullbordan av rörelseförvärvet. (vi) Cartesians, Tiedemann-koncernens och Alvariums förmåga att hantera tillväxt och genomföra affärsplaner och uppfylla prognoser. (vii) potentiella rättstvister som involverar Cartesian, Tiedemann-koncernen eller Alvarium. (viii) Ändringar i tillämpliga lagar eller bestämmelser, särskilt när det gäller förmögenhetsförvaltning och kapitalförvaltning. (ix) allmänna ekonomiska förhållanden och marknadsförhållanden som påverkar efterfrågan på Cartesians, Tiedemann-koncernens och Alvariums tjänster, och i synnerhet ekonomiska förhållanden och marknadsförhållanden inom den finansiella tjänsteindustrin på de marknader där Cartesian, Tiedemann-koncernen och Alvarium är verksamma. och (x) andra risker och osäkerhetsfaktorer som från tid till annan anges i fullmaktsmeddelandet/prospektet avseende rörelseförvärvet, inklusive sådana som anges under ”Riskfaktorer” däri, och i Cartesians företags övriga arkivering hos SEC. Framåtsyftande uttalanden är enbart gällande vid det datum de görs. Varken Cartesian, Tiedemann-koncernen eller Alvarium har någon skyldighet att uppdatera eller revidera framåtsyftande uttalanden, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller annat, förutom enligt vad som krävs enligt lag. Varken Cartesian, Tiedemann-koncernen eller Alvarium ger några garantier för att Cartesian, Tiedemann-koncernen eller Alvarium, eller det kombinerade företaget, kommer att uppnå förväntningarna.

Inget erbjudande eller värvning

Detta pressmeddelande utgör inte en värvning av fullmakt, samtycke eller auktorisering med avseende på några värdepapper eller i fråga om den föreslagna transaktionen. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja eller begära ett erbjudande om köp av värdepapper, och det kommer inte heller att finnas någon försäljning av värdepapper i några stater eller jurisdiktioner där sådant erbjudande, värvning eller försäljning skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i en sådan jurisdiktion. Inget värdepapperserbjudande kommer att göras, med undantag för ett prospekt som uppfyller kraven i avsnitt 10 i lagen om värdepapper från 1933, med ändringar eller ett undantag därifrån.

Informationskällor

Detta pressmeddelande har upprättats för användning av Cartesian, Tiedemann-koncernen och Alvarium i samband med transaktionen. Informationen häri utger sig inte för att vara allomfattande. Informationen häri härstammar från olika interna och externa källor, och all information som rör verksamheten, tidigare resultat, verksamhetsresultat och ekonomiska villkor för Cartesian härleddes helt och hållet från Cartesian. All information som rör verksamheten, tidigare resultat, verksamhetsresultat och ekonomiska villkor för Tiedemann-koncernen och Alvarium härleddes helt från respektive företag. Inga framställningar görs om rimligheten i de antaganden som görs beträffande informationen häri, eller om riktigheten eller fullständigheten i beräkningar eller modellering eller annan information som finns häri. Data om tidigare resultat eller modellering som finns häri ger ingen indikation på framtida resultat.

De data som finns häri i samband med de kombinerade enheternas verksamhet och resultat har härletts av Tiedemann-koncernen och Alvarium från olika interna och externa källor. Inga framställningar görs om rimligheten i de antaganden som görs inom eller riktigheten eller fullständigheten av beräkningar, modellering eller annan information som finns häri. Data om tidigare resultat eller modellering som finns häri ger ingen indikation på framtida resultat. Cartesian, Tiedemann-koncernen och Alvarium har ingen skyldighet att uppdatera informationen i den här presentationen.

Inga representationer

Inga framställningar eller garantier, uttryckliga eller underförstådda, ges avseende detta pressmeddelande. I den utsträckning som lagen tillåter ska under inga omständigheter Cartesian, Tiedemann-koncernen och Alvarium, eller något av deras respektive dotterbolag, närstående bolag, aktieägare, representanter, samarbetspartner, chefer, anställda, rådgivare eller ombud, ansvara eller hållas ansvariga för eventuella direkta, indirekta eller efterföljande förluster eller förluster av vinst som uppstår till följd av användningen av detta pressmeddelande, dess innehåll (inklusive men inte begränsat till beräkningar eller modeller), eventuella utelämnanden, förlitan på information som finns i den eller på åsikter som kommunicerats i samband med detta eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta, vars information som på något sätt har att göra med Tiedemann-koncernens och Alvariums verksamhet har härletts, direkt eller indirekt, uteslutande från Tiedemann-gruppen och Alvarium och inte har verifierats oberoende av Cartesian. Varken de oberoende revisorerna för Cartesian eller de oberoende revisorerna för Tiedemann-koncernen eller Alvarium granskade, sammanställde eller utförde några procedurer med avseende på beräkningar eller modeller i syfte att inkludera dem i denna presentation och följaktligen har ingen av dem uttryckt några åsikter eller lämnat någon annan form av garantier med avseende på detta för denna presentation.

¹ Tiedemann-koncernen består av: Tiedemann Advisors LLC (”Tiedemann Advisors”), en ledande oberoende förmögenhets- och investeringsrådgivare för familjer med högt nettovärde, fonder, stiftelser och kapital, särskilt i USA; Tiedemann Trust Company (”Tiedemann Trust”); TIG Advisors LLC (”TIG”), en alternativ tillgångsförvaltare; Tiedemann Constantia, Tiedemanns internationella verksamhet.
² Alvarium Investments Limited är ett ledande oberoende globalt multifamiljkontor som tillhandahåller tjänster inom investeringar, fastigheter och bankhandling till multigenerationsentreprenörer, familjer, stiftelser och institutioner.
³ Cartesian Growth Corporation är ett särskilt förvärvsföretag (”SPAC”).

Detta meddelandes ursprungliga källspråkstext är den officiella versionen. Översättningar tillhandahålls endast som ett stöd och skall jämföras med källspråkstexten, vilken är den enda versionen av texten som har rättslig verkan.

För att se det här innehållet från cts.businesswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.

Se källversionen på businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20210920005771/sv/

Contact information

Media:
Prosek Partners
Jill Gordon
jgordon@prosek.com

Investerare:
Prosek Partners
Alex Jorgensen / Megan Paul
AlTi@prosek.com