Kallelse till årsstämma i Lime Technologies AB (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2024, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast fredagen den 19 april 2024, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 19 april 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Lime Technologies AB (publ), Att. Årsstämma, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, eller via e-post till ir@lime.tech. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 19 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress senast fredagen den 19 april 2024. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com.

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se integritetspolicy tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 283 481 aktier, vilket motsvarar totalt 13 283 481 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:
   a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
9. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
17. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Syrén utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, vinstutdelning om 3,50 kronor per aktie att utbetalas i två delar om 1,75 kronor vid vardera tillfälle.

Styrelsen föreslår att 29 april 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av den första utdelningsdelen. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas den första utdelningsdelen utbetalas 3 maj 2024 genom Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att 29 oktober 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av den andra utdelningsdelen. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas den andra utdelningsdelen utbetalas 1 november 2024 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.

Punkt 9: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter ska väljas.

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2025 ska utgå med totalt 1 215 000 kronor (1 215 000 kronor föregående år), varav 375 000 kronor (375 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 210 000 kronor (210 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman. Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med totalt 90 000 kronor (90 000 kronor), varav 60 000 kronor (60 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 30 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 11: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Erik Syrén, Johanna Fagerstedt, Marlene Forsell, Lars Stugemo och Emil Hjalmarsson omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 12: Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår omval av Erik Syrén som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 13: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om stämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Ola Bjärehäll (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare på det sätt som framgår av styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer. Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2022 kvarstår oförändrade i stora delar. Dock föreslås en ökning avseende rörlig ersättning för vissa ledande befattningshavare från tjugofem (25) till trettiofem (35) procent på det sätt som framgår av styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare bindande avtalsåtaganden.

Styrelsens fullständiga förslag kommer att hållas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2025 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress.

 

* * *

Stockholm i mars 2024

Lime Technologies AB (publ)
Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Lime Technologies AB (publ), to be held on Thursday 25 April 2024 at 17.30 p.m. (CEST) at Kungsbroplan 1 in Stockholm, Sweden, can also be obtained in English. Please contact the company on its address Lime Technologies AB (publ), Att. Annual General Meeting, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, Sweden, or by e-mail to ir@lime.tech or find the notice on the company’s website investors.lime‑technologies.com/en.