Kallelse till årsstämma i TerraNet Holding AB

Aktieägarna i TerraNet Holding AB, org.nr 556707-2128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdag den 29 april 2021.

Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 29 april 2021.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 21 april 2021, och

• senast onsdagen den 28 april 2021 anmäla sig till TerraNet Holding AB genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast den 28 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 21 april 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 28 april 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.terranet.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: TerraNet Holding AB, Att: Pål Eriksson, Mobilvägen 10, 223 62 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till pal.eriksson@terranet.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Föredragning av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
13. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jurist Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 9:Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 200 000 (200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande, totalt 600 000 kronor (700 000 kronor föregående år). 

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att Göran Janson, Karolina Bjurehed, Arne Hansson, Lars Novak och Michel Roig omväljs till styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Göran Janson omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Deloitte AB har anmält att den auktoriserade revisorn Richard Peters försätter som huvudansvarig.

Punkt 12: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas.

• Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utses enligt följande: Styrelsens ordförande ska före utgången av räkenskapsårets tredje kvartal kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de största aktieägarna avstår från att utse en ledamot ska styrelsens ordförande uppmana den ägare som kommer närmast därnäst i storlek att utse en ledamot. Analysen av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare den 31 augusti 2021 och på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.
• För den händelse en ledamot avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare.
• Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffat efter det att valberedningen konstituerats ska styrelses ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning. Dock ska inga ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.
• En av valberedningens ledamöter ska vara styrelsens ordförande. Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat.
• Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt dessa principer.
• Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på Bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
• Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.
• Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.
• Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för uppdragets utförande.
• 
  

Punkt 13: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Styrelsen föreslår att Bolagets företagsnamn ändras till Terranet AB. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

"Bolagets företagsnamn är Terranet AB. Bolaget är publikt (publ)."

Det föreslås även att bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i aktiebolagslagen. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

"För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 11 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

"Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom bolagsordningens gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 263 742 293 aktier, varav 1 170 963 utgör A-aktier motsvarande 2 341 926 röster och 263 742 293 utgör B-aktier motsvarande 263 742 293 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 266 084 219 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.terranet.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 19 april 2021 till adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller via e-post till pal.eriksson@terranet.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida terranet.se och på Bolagets huvudkontor senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Lund i mars 2021
TerraNet Holding AB
Styrelsen

För mer information om TerraNet, vänligen kontakta:
Pär-Olof Johannesson
Tel: +46 70 332 32 62
E-post: parolof.johannesson@terranet.se

Denna information är sådan information som TerraNet Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 november 2020 kl 08.30 CET.

Utsedd Certified Adviser till TerraNet Holding AB är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, ca@mangold.se.

För att se det här innehållet från www.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.
För att se det här innehållet från ml-eu.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.