Kallelse till extra bolagsstämma i Saniona AB

PRESSMEDDELANDE

15 juli 2022

Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till extra boalgsstämmatorsdagen den 18 augusti 2022 kl. 15.00i Setterwalls Advokatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 10 augusti 2022; och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 12 augusti 2022 skriftligen till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post till clo@saniona.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 12 augusti 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0.         Stämmans öppnande.

1.        Val av ordförande vid stämman.

2.        Upprättande och godkännande av röstlängd.   

3.        Godkännande av dagordning.

4.        Val av en eller två justeringspersoner.

5.        Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

7.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen för Saniona AB (”Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för VD och CFO i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2022”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för VD och CFO genom ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra Bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2022 framgår under A nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2022 föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

1. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022
   
   

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1.        Personaloptionsprogram 2022 ska omfatta maximalt 2 129 821 personaloptioner.

2.        Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 18 augusti 2022. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset kan dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3.        Personaloptionsprogram 2022 ska omfatta VD och CFO. VD ska tilldelas 1 661 928 personaloptioner och CFO ska tilldelas 467 893 personaloptioner.

4.        Tilldelning ska senast den 31 december 2022.

5.        De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.

6.        Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.

7.        Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8.        Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9.        Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den 31 december 2028. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.

10.        I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

11.        Deltagande i Personaloptionsprogram 2022 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12.        Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

1. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
   
   

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 2 129 821 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2022. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2022.

13.        Teckning ska ske senast den 31 december 2022.

14.        Överteckning får inte ske.

15.        Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2022.

16.        För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner 2022/2028 (”Optionsvillkoren”). Av Optionsvillkoren följer bland annat:

(a)    att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före den extra bolagsstämman den 18 augusti 2022. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden;

(b)    att teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2028;

(c)    att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och liknande händelser;

(d)    att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas; och

(e)    att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i Bolagets aktiebok.

17.        Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 106 491,05 kronor.

18.        Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2022 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2022) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2022

Personaloptionsprogram 2022 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2022 kommer att föranleda några sociala kostnader för Bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 5,03 kronor, ett lösenpris om 6,54 kronor, en volatilitet om 113 procent, en riskfri ränta om 1,6 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 3,95 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2022 i enlighet med IFRS 2 till cirka 8,4 miljoner kronor före skatt under perioden 2022-2025. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2022 i enlighet med IFRS 2 till cirka 4,2 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per idag uppgår antalet aktier i Bolaget till 62 385 677.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2022 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 2 129 821 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,30 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2022. Utspädningen hade inneburit att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 hade förändrats från – 6,59 kronor till – 6,37 kronor.

Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 12 i årsredovisningen för 2021 samt not 5 i delårsrapporten för perioden januari – mars 2022. Som ett resultat av de uppsägningar av anställda som genomfördes i mars och april 2022 har vissa tidigare tilldelade optioner förfallit efter den 31 mars 2022. Per den 31 juli 2022 kommer optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 1 961 614 nya aktier att vara utestående i de befintliga programmen.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2022 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen som fortfarande kommer att vara utestående per den 31 juli 2022 utnyttjas för teckning av nya aktier skulle totalt 4 091 435 nya aktier utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,15 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående samt föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Besluten enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Giltigt beslut fordrar därför att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Information på stämman

På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag till beslut och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finns tillgängliga på bolagets kontor med adress Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 62 385 677. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i juli 2022

Saniona AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Feldthus, verkställande direktör, +45 22109957; thomas.feldthus@saniona.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15juli 2022 kl. 17.00.

Om Saniona

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag med klinisk utveckling och en mission att dra fördel av sin expertis inom målinriktning mot jonkanaler för att upptäcka, utveckla och leverera innovativa behandlingar för sällsynta sjukdomar. Bolagets längst framskridna produktkandidat, Tesomet™, har avancerats till kliniska studier i mellanfas för behandling av hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom – allvarliga, sällsynta sjukdomar som kännetecknas av svårhanterlig viktuppgång, störd ämnesomsättning och okontrollerbar hunger. Saniona har utvecklat en proprietärplattform för läkemedelsupptäckt som är förankrad i IONBASE™, en databas som omfattar över 130 000 föreningar varav över 20 000 är Sanionas proprietära jonkanalsmodulatorer. Med sin expertis inom jonkanaler avancerar Saniona två helägda jonkanalsmodulatorer, SAN711 och SAN903. SAN711 har framgångsrikt genomgått klinisk prövning i Fas 1 och är positionerad för behandling av neuropatiska smärttillstånd. SAN 903 avanceras i preklinisk utveckling för sällsynta inflammatoriska, fibrotiska och hematologiska sjukdomar. Saniona är baserat i Köpenhamnsområdet i Danmark och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på www.saniona.com.

Bilaga

• 20220715 Kallelse extra bolagsstämma 2022 (SWE)

För att se det här innehållet från www.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.
För att se det här innehållet från ml-eu.globenewswire.com måste du ge ditt medgivande sidans topp.